Τέλος εποχής για τις οικογενειακές εταιρείες

11:16 12/8/2018 - Πηγή: New Money

του Δημήτρη Παφίλα

Οποιοι μέτοχοι εισηγμένων ή μη εταιρειών δεν θα εφαρμόσουν την πιο εξελιγμένη εταιρική διακυβέρνηση κινδυνεύουν να εξαγοραστούν και ακόμα χειρότερα να αποκαλυφθούν εφόσον παρανομούν σε βάρος των μετόχων. Αλλωστε οι ξένες επενδύσεις στην Ελλάδα περιορίστηκαν τα τελευταία χρόνια όταν αποκαλύφθηκαν προβλήματα διαφάνειας ή διάθεσης των ιδιοκτητών να διατηρήσουν ατόφια την οικογενειακή διακυβέρνηση των εταιρειών τους.

Οι ξένοι επενδυτές, όπως θα δούμε, πρώτα απ’ όλα απαιτούν την εταιρική διακυβέρνηση

ως πέπλο προστασίας για τους μετόχους και τη μακροπρόθεσμη προοπτική των εταιρειών.

Οσα συνέβησαν με τις παραποιήσεις ισολογισμών της Folli Follie κατέδειξαν ότι φτάνουμε σε ένα τέλος εποχής για τους ιδιοκτήτες που δεν εφαρμόζουν πολιτικές ισότιμης και αδιάκριτης μεταχείρισης προς όλους τους μετόχους. Η ελληνική επιχειρηματικότητα -όπως λένε οι εισηγμένοι που ήδη υιοθέτησαν τις αλλαγές- χρειάζεται να αλλάξει ραγδαία, ειδάλλως δεν θα προσελκύει μακροπρόθεσμα κεφάλαια και στο τέλος οι ιδιοκτήτες των επιχειρήσεων θα χάσουν την πλειοψηφία που κατέχουν. Η περίπτωση της Folli-Follie και του «ακτιβιστικού» fund QCM αποκάλυψε ότι η Επιτροπή Ελέγχου ήταν συνδεμένη με τη διοίκηση, ενώ στην Ελλάκτωρ αποδείχθηκε ότι την πλειοψηφία των μετόχων κέρδισε η πλευρά που χρησιμοποίησε διαμεσολαβητές (proxy) που επικοινώνησαν στους ξένους επενδυτές τόσο το επιχειρηματικό σχέδιο όσο και τις πολιτικές εταιρικής διακυβέρνησης. Ειδικά στη δεύτερη περίπτωση δεν μέτρησε το track record επίτευξης των οικονομικών μεγεθών, αλλά η διαβεβαίωση ότι εφεξής όλα θα αποφασίζονται στη βάση της προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχων. Οπως αναφέρουν στελέχη εισηγμένων στο «business stories», στον νέο εταιρικό νόμο 2190 έχουν ενσωματωθεί σειρά από αλλαγές που στηρίζονται στην ευρωπαϊκή οδηγία shareholders directive ii (SRDii). Η ευρωπαϊκή οδηγία, όπως αναφέρει ο σχετικός νόμος, αποκάλυψε ότι κατά τη χρηματοοικονομική κρίση «σε πολλές περιπτώσεις οι μέτοχοι ήταν υπέρ της ανάληψης υπερβολικού βραχυπρόθεσμου κινδύνου από μέρους των διαχειριστών. Επίσης, υπάρχουν σαφείς ενδείξεις ότι το υφιστάμενο επίπεδο παρακολούθησης των εταιρειών στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις και ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων είναι συχνά ανεπαρκές και επικεντρώνεται υπέρμετρα σε βραχυπρόθεσμες αποδόσεις, γεγονός που δύναται να οδηγήσει σε ανεπαρκή εταιρική διακυβέρνηση και απόδοση».

Μεταξύ των κύριων αλλαγών που επιφέρει η οδηγία είναι οι αλλαγές που επικεντρώνονται στην πολιτική αμοιβών του διοικητικού συμβουλίου, στην έκθεση αμοιβών, στις συναλλαγές με τα συνδεδεμένα μέρη (πρόσωπα ή εταιρείες). Για παράδειγμα, παλαιότερα ο βασικός μέτοχος μπορούσε να χρησιμοποιεί το ποσοστό του προκειμένου να ψηφιστούν οι αμοιβές, ενώ τώρα δεν υπάρχει δικαίωμα υπολογισμού. Επιπρόσθετα, η απόδοση των μελών του Δ.Σ., αλλά και των στελεχών είναι συνδεμένη με δείκτες (key index performance), συνεπώς ανά τακτά διαστήματα θα κρίνονται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. Αξίζει να σημειωθεί ότι αρκετές ελληνικές εισηγμένες εταιρείες έχουν υιοθετήσει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του ΣΕΒ ή του Χρηματιστηρίου, αλλά στην πράξη δεν έχουν προχωρήσει οι αλλαγές είτε γιατί υφίσταται ακόμα η ισχύς των βασικών μετόχων, είτε γιατί δεν έχουν δεχτεί πιέσεις από ξένους επενδυτές.

Εταιρική διακυβέρνηση και Μυτιληναίος

Στην πρόσφατη γενική συνέλευση των μετόχων της Μυτιληναίος, o κ. Ευάγγελος Μυτιληναίος, εξηγώντας τις ραγδαίες αλλαγές τις οποίες εφαρμόζει η εταιρεία στην εταιρική διακυβέρνηση, προειδοποίησε ότι ως ελληνική εταιρεία «δεν οφείλουμε μόνο να έχουμε τα διεθνή στάνταρ της εταιρικής διακυβέρνησης αλλά να είμαστε ακόμα καλύτεροι επειδή υπάρχει η καχυποψία ως Ελληνες. Εμείς στη Μυτιληναίος» «τρέχουμε για να επιτύχουμε καθώς υπάρχουν μέτοχοι που θεωρούν την εταιρική διακυβέρνηση το μοναδικό κριτήριο για την επένδυση στην εταιρεία». Αναφερόμενος στις αλλαγές τόνισε ότι στο νέο 11μελές συμβούλιο η οικογένεια Μυτιληναίου εκπροσωπείται από ένα μόνο μέλος, ενώ 7 μέλη είναι ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά. Ετσι, όπως είπε, οι μέτοχοι μειοψηφίας έχουν την απόλυτη εξουσία σε μία ακραία μορφή εταιρικής διακυβέρνησης. Ο κ. Μυτιληναίος υποσχέθηκε ότι ο διαχωρισμός προέδρου και διευθύνοντος συμβούλου θα πραγματοποιηθεί το 2019, καθώς η ανανέωση του νέου Δ.Σ. ήταν σαρωτική και γι’ αυτό, όπως σημείωσε, πρέπει να την παρακολουθήσει εντός του 2018. Ειδικότερα, στη Μυτιληναίος ο περυσινός μετασχηματισμός αποτέλεσε ορόσημο για την εταιρική διακυβέρνησή της και το μέλλον των δραστηριοτήτων. Η εταιρεία, όπως θα δούμε, έχει δημιουργήσει ξεχωριστή διεύθυνση, αλλά συνεργάζεται με την εξειδικευμένη εταιρεία στην εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης Df king.

Η νέα δομή έχει σχεδιαστεί με βάση τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές και περιλαμβάνει: συνολικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, της εκτελεστικής (Executive Governance) και του Διοικητικού Συμβουλίου (Board Governance).

■ Στο Executive Governance η Εκτελεστική Επιτροπή ασχολείται με την καθημερινή λειτουργία και διοίκηση της εταιρείας, συνεπικουρούμενη από αρμόδιες επιτροπές.
■ Νέα Διεύθυνση Εταιρικής Διακυβέρνησης (η πρώτη μη τραπεζική εταιρεία στην Ελλάδα) στο Board Governance - Αναδιοργάνωση του Διοικητικού Συμβουλίου:
■ 64% ανεξαρτησία στο Δ.Σ. - 100% ανεξαρτησία στις Επιτροπές Δ.Σ. (Ελέγχου και Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων)
■ Τα μέλη του Δ.Σ. διαθέτουν: εξειδίκευση σε όλες τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας, εμπειρία σε Δ.Σ., σε χρηματοοικονομικά, νομικά και ρυθμιστικά θέματα, στις διεθνείς κεφαλαιαγορές αλλά και διεθνής και ακαδημαϊκή εμπειρία.
■ Παροχή δικαιώματος στους μετόχους να ψηφίσουν το κάθε μεμονωμένο υποψήφιο μέλος Δ.Σ. χωριστά (unbundling).
■ Δέσμευση διαχωρισμού ρόλων προέδρου - διευθύνοντος συμβούλου έως την ΤΓΣ 2019.