Ιntracom Holdings: Εξαγοράζει την Ευρώπη Ασφαλιστική, με τίμημα στα 46 εκατ. ευρώ - Τι προβλέπει το deal

11:50 29/5/2024 - Πηγή: Businessnews

Η συναλλαγή είναι σύνθετη, καθώς το 27% που διαθέτει σήμερα η Intracom Ηoldings στην Κλουκίνας Λάππας θα διατεθεί με ιδιωτική τοποθέτηση σε άλλους μετόχους.

Το σύνολο των μετοχών της Ευρώπη Ασφαλιστικής θα αποκτήσει τμηματικά -65% στην αρχή και 35% αργότερα- ο όμιλος της Intracom Ηoldings μέσω της θυγατρικής Ιntracom Properties. To τίμημα που θα εισπράξει ο βασικός μέτοχος της Ευρώπη Ασφαλιστικής κ.

Ν. Μακρόπουλος θα ξεπεράσει τα 46 εκατ. ευρώ.

Η συναλλαγή είναι σύνθετη, καθώς το 27% που διαθέτει σήμερα η Intracom Ηoldings στην Κλουκίνας Λάππας θα διατεθεί με ιδιωτική τοποθέτηση σε άλλους μετόχους, προερχόμενους κυρίως από τη ναυτιλία. Οι ίδιοι μέτοχοι θα συμμετάσχουν σε αύξηση κεφαλαίου της Intracom Properties.

Ειδικότερα, σε μια πολύπλοκη συμφωνία, η Intracom Holdings, η οποία είναι και μοναδική μέτοχος της Intrakom Properties, αλλά και μέτοχος στην Κλούκινας Λάππας (ΚΛΜ) δρομολογεί:

Την τμηματική εξαγορά του 100% της Ευρώπη Ασφαλιστική από Intarcom Properties Τη συγχώνευση της Intacom properties με ΚΛΜ και την μετονομασία της ΚΛΜ σε Ευρώπη Holdings Την είσοδο ιδιωτών επενδυτών στο μετοχικό κεφάλαιο στο νέο σχήμα.

Θα ακολουθήσει και αύξηση κεφαλαίου στο νέο σχήμα (Ευρώπη, Κλουκίνας, Intracom Properties) στην οποία θα συμμετάσχει και ο κ. Ν. Μακρόπουλος της Ευρώπη Ασφαλιστικής με στόχο να ελέγχει μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας ένα ποσοστό της τάξης του 10% στο νέο σχήμα που θα είναι εισηγμένο στο χρηματιστήριο και θα έχει ως βασικό μέτοχο την Intracom Holdings.

Επικεφαλής του σχήματος αναμένεται να τεθούν τόσο ο Σωκράτης Κόκκαλης όσο και ο Νίκος Μακρόπουλος. Ο μεν Κόκκαλης θα αναλάβει καθήκοντα προέδρου και ο δε Μακρόπουλος θα οριστεί διευθύνων σύμβουλος.

Η έγκριση θα πρέπει να θεωρείται δεδομένη, με τη συμφωνία να αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του επόμενου εξαμήνου.

H ανακοίνωση

Η INTRACOM HOLDINGS (ATHEX: INTKA) (η Εταιρεία), μοναδική μέτοχος (100%) της ανώνυμης εταιρείας «INΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «INTRACOM PROPERTIES») και μέτοχος στην ανώνυμη εταιρεία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.»), άμεσα κατά ποσοστό 27,60% και έμμεσα, κατά ποσοστό 60,12%, μέσω της «INTRACOM PROPERTIES», ανακοινώνει την υπογραφή στις 29/05/2024 δεσμευτικού Μνημονίου Συμφωνίας - Πλαισίου μεταξύ της Εταιρείας, της θυγατρικής της INTRACOM PROPERTIES και του κ. Νικολάου Μακρόπουλου (Πωλητή), μοναδικού μετόχου της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ» (δ.τ. «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ»), για τον ορισμό των βασικών όρων μιας σειράς επιμέρους συναλλαγών που θα αφορούν :

1. την τμηματική απόκτηση (αρχικά ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπολοίπου 35%) από την «INTRACOM PROPERTIES» του συνόλου των μετοχών της ως άνω ασφαλιστικής εταιρείας από τον Πωλητή, έναντι συνολικού τιμήματος ποσού € 46.550.000 (εκ του οποίου ποσό € 30.000.000 θα αφορά την αγορά ποσοστού 65% και ποσό € 16.550.000 την αγορά του υπολοίπου 35%). Η ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων τελεί υπό την πλήρωση αιρέσεων, περιλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της σχετικής έγκρισης της Τράπεζας της Ελλάδος

2. την είσοδο νέων επενδυτών στην «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.» με απόκτηση του ποσοστού (27,60 %) που κατέχει η Εταιρεία στην ως άνω εταιρεία, μέσω Ιδιωτικής Τοποθέτησης, και περαιτέρω συμμετοχή αυτών στην INTRACOM PROPERTIES, μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

3. τη δρομολόγηση των ενεργειών που απαιτούνται για την υλοποίηση: α) της, ήδη ανακοινωθείσας στο επενδυτικό κοινό, πρόθεσης συγχώνευσης, με απορρόφηση της INTRACOM PROPERTIES από την εισηγμένη K.Λ.Μ. Α.Ε., η οποία θα μετονομασθεί σε «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, την εταιρική, χρηματιστηριακή και φορολογική νομοθεσία, όπου η Απορροφώσα «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.» θα παραμείνει εταιρεία εισηγμένη στο Χ.Α., και β) περαιτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της νέας, προερχόμενης από τη συγχώνευση, «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», με καταβολή μετρητών στην οποία ο Πωλητής θα συμμετέχει προς απόκτηση ποσοστού τουλάχιστον 10,3% επί του τελικού μετοχικού κεφαλαίου της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», και σελίδα 2 / 2 4. την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ», από τη μοναδική μέτοχό της, «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.». Προς υποστήριξη της περαιτέρω ανάπτυξης της «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ», στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ο κ. Σ. Κόκκαλης θα αναλάβει καθήκοντα Προέδρου Δ.Σ. με Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο τον κ. Ν. Μακρόπουλο με διατήρηση των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων του. Πρόθεση δε της Εταιρείας είναι ο κ. Ν. Μακρόπουλος να προταθεί για την ανάληψη και της θέσης του μη εκτελεστικού Προέδρου στο Διοικητικό Συμβούλιο της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.». Μετά την ολοκλήρωση των ως άνω συναλλαγών, η INTRACOM HOLDINGS θα παραμείνει ο πλειοψηφών μέτοχος της εισηγμένης «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.». Οι ως άνω συναλλαγές εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν εντός 6 μηνών από την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος. Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από την Εταιρεία επί της πορείας των ως άνω συναλλαγών.