Ιστορική η συμφωνία Capital Product Partners – DSS Holdings

11:02 29/11/2018 - Πηγή: In.gr

Σε στρατηγική συνεργασία που αλλάζει τα δεδοµένα στον χώρο της διεθνούς ναυτιλίας και του παγκόσµιου επιχειρείν προχώρησε η Capital Product Partners LP (CPLP), συµφερόντων Ευάγγελου Μαρινάκη, µε την DSS Holdings, συµφερόντων του υπουργού Εµπορίου των ΗΠΑ Wilbur Ross. Πρόκειται για ντιλ συνολικού ύψους 1,65 δισ. δολαρίων που αναµένεται να δηµιουργήσει τον τρίτο μεγαλύτερο παγκοσμίως στόλο εισηγμένο σε χρηματιστήριο αποτελούμενο από δεξαμενόπλοια τύπου Medium Range (MR) μεταφοράς

προϊόντων πετρελαίου. Η νέα εταιρεία που θα δηµιουργηθεί θα ονοµάζεται Diamond S Shipping Inc και θα κατέχει ηγετική θέση στην αγορά τάνκερ µεταφοράς αργού και προϊόντων πετρελαίου. Η Diamond S Shipping Inc αναµένεται ότι θα εισαχθεί στο Χρηµατιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE) και θα έχει ως έδρα το Γκρίνουιτς του Κονέκτικατ των ΗΠΑ.

Με βάση τη συµφωνία, η CPLP θα αποσχίσει τις δραστηριότητές της σε δεξαµενόπλοια µεταφοράς αργού πετρελαίου και προϊόντων πετρελαίου σε ξεχωριστή εταιρεία εισηγµένη στο χρηµατιστήριο, η οποία θα συγχωνευτεί µε τις επιχειρήσεις και τη διαχείριση της DSS. Το ντιλ θα γίνει µε ανταλλαγή µετοχών και αναµένεται να ολοκληρωθεί µέσα στο πρώτο τρίµηνο του 2019, αφού πρώτα χορηγηθούν οι απαραίτητες άδειες από τις αρµόδιες αμερικανικές εποπτικές Αρχές.

Με τη συµφωνία µεταξύ των δύο πλευρών οι µεριδιούχοι της CPLP θα κατέχουν αρχικά το 33% και οι κάτοχοι µετοχών της DSS θα κατέχουν το 67% της νέας εταιρείας. Οι µεριδιούχοι της CPLP θα εξακολουθήσουν επίσης να κατέχουν τα µερίδιά τους στην εταιρεία. Η CPLP ανακοίνωσε ότι αµέσως µετά το κλείσιµο της συναλλαγής θα προχωρήσει σε reverse split (1 προς 5) µε στόχο να ευθυγραµµιστεί η τιµή διαπραγµάτευσης της κοινής µετοχής της CPLP µε εκείνη αντίστοιχων εταιρειών.

Με την κίνηση αυτή η CPLP κάνει στρατηγικό βήµα µε στόχο να βελτιώσει την αξία για τους µετόχους της, αφού συνδυάζει τις επιχειρήσεις των δεξαµενόπλοιων µε τις αντίστοιχες µιας άλλης σηµαντικής εταιρείας που ειδικεύεται στην αγορά αυτή. Η CPLP προτίθεται να συνεχίσει τις δραστηριότητές της κυρίως στον τοµέα της µεταφοράς εµπορευµατοκιβωτίων και ξηρού φορτίου ως master limited partnership (MLP), µε σύγχρονο στόλο και µεσοπρόθεσµες και µακροπρόθεσµες ναυλώσεις που παράγουν σταθερές ταµειακές ροές. Επιπλέον η CPLP αναµένεται ότι θα συνεχίσει τις επενδύσεις µε περαιτέρω απόκτηση περιουσιακών στοιχείων σε διάφορους κλάδους της ναυτιλίας µε στόχο την αύξηση των εσόδων και των κερδών. Επίσης µε τη µεγάλη αυτή συµφωνία θα αναπροσαρµοστεί το προφίλ της CPLP µε σύγχρονα πλοία µεταφοράς εµπορευµατοκιβωτίων, ως βάση περιουσιακών στοιχείων, τα οποία θα έχουν µέση ηλικία 6,6 ετών.

Η DSS με τη συµφωνία αυτή συµµετέχει στη δηµιουργία µιας από τις µεγαλύτερες εισηγμένες ναυτιλιακές στον κόσµο.

Ειδικότερα, όσον αφορά το χαρτοφυλάκιο και τη διάρθρωση της Diamond S Shipping, ανακοινώθηκαν τα εξής:

– Το χαρτοφυλάκιο περιουσιακών στοιχείων της Diamond S Shipping Inc θα αποτελείται από τον συνδυασµένο στόλο των δεξαµενόπλοιων µεταφοράς αργού και προϊόντων πετρελαίου των CPLP και DSS, έναν συνολικό στόλο 68 δεξαµενόπλοιων υψηλής ποιότητας, µε µέσο όρο ηλικίας τα 7,8 έτη. Σε αυτά συµπεριλαµβάνονται 52 δεξαµενόπλοια µεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και 16 πλοία µεταφοράς αργού πετρελαίου, τοποθετώντας τη νέα εισηγµένη εταιρεία σε θέση να αξιοποιήσει τα βελτιωµένα στοιχεία της αγοράς δεξαµενόπλοιων σε µεγαλύτερη κλίµακα.

– Η Diamond S Shipping Inc αναµένεται να είναι η τρίτη µεγαλύτερη εισηγµένη διαχειρίστρια εταιρεία δεξαµενόπλοιων µεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και η πέµπτη µεγαλύτερη εισηγµένη εταιρεία δεξαµενόπλοιων παγκοσµίως.

– Η νέα εταιρεία µετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής αναµένεται να κατέχει αυξηµένη κεφαλαιοποίηση, µε τον καθαρό δανεισµό προς την αξία του στόλου να ανέρχεται περίπου στο 60% και µε τη συνολική ρευστότητα να υπερβαίνει τα 90 εκατοµµύρια δολάρια.

– Στη νέα εταιρεία θα είναι επικεφαλής η οµάδα διοίκησης της DSS, η οποία διαθέτει σηµαντικό ιστορικό ανάπτυξης και επιτυχηµένης εµπορικής διαχείρισης.

Οσον αφορά τους µετόχους της Diamond S Shipping Inc, τα κεφάλαια που συνδέονται µε τη WL Ross & Co LLC – το τµήµα ιδιωτικών µετοχών της Invesco Ltd – και τη First Reserve, που είναι οι δύο µεγάλοι µέτοχοι της DSS, θα κατέχουν αντίστοιχα περίπου 24% και 20% της νέας εταιρείας. Η Capital Maritime & Trading Corp, χορηγός της CPLP και µητρική εταιρεία του γενικού εταίρου της CPLP, καθώς και οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες, αναµένεται να κατέχουν περίπου το 5% της νέας εταιρείας. Ολα τα ποσοστά ιδιοκτησίας υπόκεινται στις προσαρµογές κλεισίµατος.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της νέας εταιρείας

Διευθύνων σύµβουλος της Diamond S Shipping θα αναλάβει ο Craig Stevenson Jr. Διαθέτει πάνω από 40 χρόνια εµπειρία στη ναυτιλία και έχει διατελέσει πρόεδρος και διευθύνων σύµβουλος της OMI, εταιρείας δεξαµενόπλοιων εισηγµένης στο Χρηµατιστήριο της Νέας Υόρκης.

Το Διοικητικό Συµβούλιο της νέας εταιρείας θα αποτελείται από επτά µέλη. Η DSS αρχικά θα ορίσει τρία µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου, τον Nadim Qureshi, ο οποίος θα αναλάβει καθήκοντα προέδρου, τον Hal Μalone και την Kate Blankenship. Η CPLP θα διορίσει αρχικά δύο µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου, τον Γεράσιµο Καλογηράτο και τον Γεράσιµο Βεντούρη. Το Διοικητικό Συµβούλιο θα περιλαµβάνει περαιτέρω τον Craig Stevenson και τον Bart Veldhuizen.

Η Diamond S Shipping Inc θα συνδυάσει την τεχνική εµπειρογνωµοσύνη της Capital Ship Management Corp, του σηµερινού διαχειριστή του στόλου της CPLP, και τη δοµή λειτουργίας της DSS. Η Capital Ship Management Corp θα συνεχίσει να παρέχει εµπορική και τεχνική διαχείριση στα δεξαµενόπλοια αργού και προϊόντων πετρελαίου που συνεισέφερε η CPLP στην Diamond S Shipping Inc.

Οπως σχολίασε ο Γεράσιµος (Jerry) Καλογηράτος, διευθυντής και διευθύνων σύµβουλος της Capital GP LLC, γενικού εταίρου της CPLP: «Είµαστε ενθουσιασµένοι µε αυτή τη συναλλαγή, η οποία αποτελεί ένα στρατηγικό βήµα δηµιουργίας αξίας για τους µεριδιούχους µας, καθώς αναµένουµε ότι το άθροισµα των τµηµάτων µετά από αυτή τη συναλλαγή θα υπερβεί την τρέχουσα αποτίµηση της CPLP. Οι κοινοί µεριδιούχοι της εταιρείας δεν θα λάβουν µόνο 23 εκατοµµύρια δολάρια σε αντάλλαγµα, γεγονός που συνεπάγεται την κατά 10,8% περίπου πριµοδότηση στην καθαρή θέση των περιουσιακών στοιχείων που συνεισέφερε η CPLP στο πλαίσιο αυτής της συναλλαγής, αλλά θα διατηρήσουν και σε µεγαλύτερη κλίµακα την έκθεση στις αγορές δεξαµενόπλοιων προϊόντων και αργού πετρελαίου, ενώ θα συνεχίσουν να λαµβάνουν µια σηµαντική διανοµή ανά κοινή µετοχική µονάδα από την CPLP µετά τη συναλλαγή».

Ο Graig Stevenson ανέφερε µεταξύ άλλων ότι «η εταιρεία µας βρίσκεται στην ευχάριστη θέση να δηµιουργεί µε την CPLP µία από τις µεγαλύτερες εισηγµένες εταιρείες δεξαµενόπλοιων παγκοσµίως. Η συναλλαγή αυτή θα συµβεί σε ευκαιριακά κατάλληλο κυκλικά χρόνο και δηµιουργεί έναν από τους µεγαλύτερους και ποιοτικότερους στόλους και µία από τις καλύτερα κεφαλαιοποιηµένες εισηγµένες ναυτιλιακές εταιρείες στον κλάδο. Είµαστε βέβαιοι ότι αυτός ο µοναδικός συνδυασµός θα δηµιουργήσει σηµαντική αξία για τους µετόχους κατά τη διάρκεια του κύκλου της ναυτιλιακής αγοράς, εκµεταλλευόµενοι τις ταµειακές µας ροές προκειµένου να επενδύσουµε στην επιχείρηση µέσω εξαγορών και να επιστρέψουµε κεφάλαια στους µετόχους µας. Προσβλέπουµε στην αξιοποίηση της εξαιρετικής εµπειρίας και της φήµης της CPLP, καθώς συνεργαζόµαστε για την ανάπτυξη της επιχείρησης».

Πώς θα ολοκληρωθεί η συμφωνία

Η CPLP θα συνεισφέρει στην Diamond S Shipping Inc τα πλοία της μεταφοράς πετρελαίου και προϊόντων αργού πετρελαίου, 10 εκατομμύρια δολάρια σε μετρητά και συναφή αποθέματα. Επίσης θα διανείμει τις κοινές μετοχές της Diamond S Shipping Inc σε αναλογική βάση σε όλους τους κατόχους των κοινών μετοχικών μονάδων και των μετοχικών μονάδων του γενικού εταίρου της CPLP. Η διανομή μετοχών αναμένεται να γίνει στη βάση μιας κοινής μετοχής της Diamond S Shipping Inc για κάθε 10,19149 κοινές μετοχικές μονάδες CPLP και μετοχικές μονάδες του γενικού εταίρου CPLP. Το ντιλ αποτιμάται στη βάση της καθαρής θέσης με τη CPLP να λαμβάνει 23 εκατομμύρια δολάρια ως αντάλλαγμα υπό μορφή επιπλέον ποσοστού κτήσης 3% στην Diamond S Shipping Inc που σχετίζεται με ορισμένα πλεονεκτήματα της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένης της πρόσβασης στις χρηματιστηριακές αγορές και της αύξησης του μεγέθους της.

Αμέσως μετά την απόσχιση, η Diamond S Shipping Inc θα συγχωνευθεί με θυγατρικές της DSS. Η νέα εταιρεία θα εκδώσει μετοχές του κοινού μετοχικού κεφαλαίου στους μετόχους της DSS σε ποσό το οποίο να αντικατοπτρίζει τις σχετικές καθαρές αξίες ενεργητικού των αντίστοιχων επιχειρήσεων και το συμφωνημένο premium.

Κυρίαρχοι της αγοράς

Ποιες είναι οι δύο εταιρείες

Η CPLP
Η CPLP είναι διεθνής εταιρεία – ιδιοκτήτρια δεξαμενόπλοιων, πλοίων εμπορευματοκιβωτίων και πλοίων ξηρού φορτίου. Διαθέτει σήμερα 36 πλοία, μεταξύ των οποίων 21 σύγχρονα δεξαμενόπλοια τύπου Medium Range μεταφοράς προϊόντων διύλισης του πετρελαίου, 3 δεξαμενόπλοια αργού πετρελαίου τύπου Suezmax, ένα πετρελαιοφόρο τύπου Aframax αργού πετρελαίου / προϊόντων πετρελαίου, 10 πλοία μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων τύπου Neo Panamax και ένα πλοίο μεταφοράς ξηρού φορτίου τύπου Capesize.
O συνολικός στόλος υπό διαχείριση του Capital Group, συμφερόντων του Ευάγγελου Μαρινάκη, είναι 76 πλοία με συνολική χωρητικότητα περίπου 8,11 εκατομμύρια τόνους (dwt) και περιλαμβάνει 49 δεξαμενόπλοια (10 VLCCs, 4 Suezmaxes, 8 Aframaxes, 26 MR/Handy chemical/product και 1 μικρό δεξαμενόπλοιο), 4 σύγχρονα πλοία μεταφοράς LNG 174,000 m3 τύπου X-DF, 4 σύγχρονα πλοία μεταφοράς ξηρού φορτίου τύπου Capesize, 1 σύγχρονo πλοίo μεταφοράς ξηρού φορτίου τύπου Handysize, 14 πλοία μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων τύπου Neo Panamax και 4 πλοία μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων τύπου Feeder.

Η DSS
Η DSS είναι διεθνής ιδιοκτήτρια πετρελαιοφόρων πλοίων μεταφοράς προϊόντων και αργού πετρελαίου. Διαθέτει σήμερα 43 πλοία, συμπεριλαμβανομένων 31 σύγχρονων δεξαμενόπλοιων τύπου Medium Range μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και 12 δεξαμενόπλοιων αργού πετρελαίου, τύπου Suezmax.