Αποχώρηση εταίρου από εμπορική εταιρία

10:30 9/4/2025 - Πηγή: iEfimerida

Ένας επιχειρηματίας μπορεί να συμμετέχει σε διάφορους εταιρικούς τύπους (ΟΕ, ΕΕ, ΙΚΕ, ΕΠΕ, ΑΕ). Σε αυτήν την εταιρεία μπορεί να συμμετέχει από την ίδρυσή της ή να εισέλθει μεταγενέστερα (με απόκτηση υπάρχουσας εταιρικής συμμετοχής ή ως νέος εταίρος με νέα εταιρική συμμετοχή). Μπορεί όμως για διάφορους λόγους να μην θέλει αυτός να συνεχίσει την συμμετοχή

του στην εταιρεία ή αντιστρόφως να μην θέλουν οι άλλοι εταίροι να συνεργάζονται πλέον μαζί του. Ουσιαστικά μιλάμε για την αποχώρηση του εταίρου από την εταιρεία. Αυτό μπορεί να γίνει με τρεις τρόπους από τον δικηγόρο ή το δικηγορικό γραφείο που θα το αναλάβει.

1. Τρόποι αποχώρησης ή εξόδου από μία εταιρεία

Η συμμετοχή σε μία εμπορική εταιρεία μπορεί να παύσει όταν:

α) Ο εταίρος μεταβιβάσει την εταιρική του συμμετοχή σε άλλο πρόσωπο-αγοραστή (εφόσον όμως υπάρχει τέτοιος ενδιαφερόμενος και επίσης αν συμφωνούν και οι άλλοι εταίροι, στις περιπτώσεις που το καταστατικό της εταιρείας το απαιτεί).β) Ο εταίρος αποχωρήσει-εξέλθει από την εταιρεία χωρίς να μεταβιβάσει τα μερίδιά του σε άλλο πρόσωπο (αποχωρεί από την εταιρεία οικειοθελώς και αξιώνει σε χρήματα την αξία του μεριδίου του).γ) Οι άλλοι εταίροι προκαλούν την αποχώρηση-αποκλεισμό του εταίρου αυτού (αποκλείεται από την εταιρεία επειδή οι άλλοι εταίροι το επιθυμούν και πληρούνται οι προϋποθέσεις του νόμου).

Στην πρώτη περίπτωση ένας τρίτος (ακόμα και υπάρχων εταίρος) υπεισέρχεται στα μερίδια και στην θέση του μεταβιβάζοντος-αποχωρούντος εταίρου.

Στην δεύτερη περίπτωση ο εταίρος αποχωρεί-εξέρχεται και ουσιαστικά τα μερίδιά του (το ποσοστό του) περιέρχονται στους άλλους εταίρους ενώ αυτός ζητά την αξία της εταιρικής του μερίδας από την εταιρεία.

Στην τρίτη περίπτωση ο εταίρος αποχωρεί-αποκλείεται από την εταιρεία, τα μερίδιά του (το ποσοστό του) περιέρχονται στους άλλους εταίρους και αυτός ζητά την αξία της εταιρικής του μερίδας από την εταιρεία.

Όταν αναφερόμαστε σε απαίτηση του αποχωρούντος εταίρου να πληρωθεί την αξία της εταιρικής συμμετοχής που αφήνει, αναφερόμαστε σε πραγματική αγοραστική αξία (ακόμα και υπεραξία) και όχι στην ονομαστική αξία της εισφοράς-μερίδας του.

2. Τι ισχύει ανάλογα με τον τύπο της εταιρείαςΟμόρρυθμη Εταιρεία (ΟΕ) & Ετερόρρυθμη Εταιρεία (ΕΕ)

Κατά το άρθρο 261 Ν 4072/2012, ο εταίρος μπορεί με δήλωσή του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει από την εταιρεία, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.

Συνεπώς, κάνει την σχετική εξώδικη δήλωση αποχώρησης και εξέρχεται της εταιρείας. Αυτό και μόνο αρκεί. Έπειτα με δικαστική απόφαση ζητά να οριστεί η (πραγματική όχι ονομαστική) αξία του μεριδίου που είχε και με αυτόν τον τρόπο αποζημιώνεται για την εταιρική του συμμετοχή.

Δηλαδή δεν εξέρχεται αφήνοντας δωρεάν την εταιρική του συμμετοχή.

Κατά το άρθρο 263 Ν 4072/2012, αν συντρέχει στο πρόσωπο ενός εταίρου «σπουδαίος λόγος», το μονομελές πρωτοδικείο μπορεί, ύστερα από αίτηση των λοιπών εταίρων, να διατάξει τον αποκλεισμό αυτού του εταίρου.

Ο σπουδαίος λόγος μπορεί να είναι υποκειμενικός ή αντικειμενικός. Ως υποκειμενικοί σπουδαίοι λόγοι έχουν αναδειχθεί η αδυναμία εκπλήρωσης των εταιρικών υποχρεώσεων από τον εταίρο, η έλλειψη σχέσεων εμπιστοσύνης μεταξύ των εταίρων, ή ακόμα και η παρεμπόδιση άσκησης εταιρικών δικαιωμάτων. Ως αντικειμενικοί σπουδαίοι λόγοι έχουν η κακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, οι παρατεινόμενες διαφωνίες των εταίρων που καθιστούν αδύνατη τη λειτουργία της εταιρείας, η άσκηση ανταγωνισμού από εταίρο ή μερίδα των εταίρων, η καταχρηστική άσκηση των δικαιωμάτων του εταίρου κλπ.

Σημαντική Διευκρίνιση: Ο σπουδαίος λόγος πρέπει να υπάρχει όχι μόνο κατά το χρόνο άσκησης της αγωγής, αλλά και κατά το χρόνο συζήτησής της.

Ο εξερχόμενος ή αποκλεισμένος εταίρος αποζημιώνεται λαμβάνοντας την πλήρη αξία της εταιρικής μερίδας που χάνει. Σε σχέση με την αξία ολόκληρης της εταιρείας-επιχείρησης, θα υπολογισθεί και η αξία της εταιρικής συμμετοχής του εταίρου που απομακρύνεται από την εταιρεία. Όπως τονίσαμε, κριτήριο δεν αποτελεί η λογιστική αλλά η εμπορική-πραγματική άλλως αγοραία αξία της μερίδας του. Για την συνεκτίμηση της όλης περιουσιακής κατάστασης της εταιρίας λαμβάνονται υπόψη το ενεργητικό της, δηλαδή το υπάρχον κεφάλαιο, πάγια περιουσιακά στοιχεία, συμπεριλαμβανομένων των τυχόν απαιτήσεών της έναντι τρίτων προσώπων, της αξίας των άϋλων αγαθών (π.χ. φήμη, πελατεία, αξία σημάτων και άλλων διακριτικών γνωρισμάτων κ.α.), το παθητικό της, καθώς και η τρέχουσα και προσδοκώμενη αξία της εταιρείας.

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ)

Κατά το άρθρο 92Ν 4072/2012 κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του.Κατά το άρθρο 93 Ν4072/2012, αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο.

Και στις δύο περιπτώσεις θα λάβει σε χρήματα την αξία της εταιρικής συμμετοχής που δεν έχει πλέον.

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ)

Κατά το άρθρο 33 Ν 3190/1955 κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει από την εταιρεία με δήλωσή του προς το διαχειριστή, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό.Κατά το ίδιο άρθρο, αν υπάρχει σπουδαίος λόγος μπορεί το δικαστήριο να διατάξει τον αποκλεισμό κάποιου εταίρου, αν έχει ληφθεί απόφαση σχετική από τους άλλους εταίρους.

Και σε αυτήν την περίπτωση θα λάβει σε χρήματα την αξία των μεριδίων του ο εταίρος.

Ανώνυμη Εταιρεία (ΑΕ)

Στις ΑΕ είναι διαφορετική η νομική αντιμετώπιση. Ο μέτοχος αποχωρεί μόνο με μεταβίβαση των μεριδίων του. Εξαιρετικώς επιτρέπεται η υποχρεωτική εξαγορά των μετοχών του από την ΑΕ ή από τον πλειοψηφούντα μέτοχο, αλλά υπό τις αυστηρές προϋποθέσεις που τάσσει ο νόμος και διαφοροποιούνται σημαντικώς από τα παραπάνω.

Οι παραπάνω διαδικασίες είναι πολύ συγκεκριμένες και οδηγούν σε επιτυχές αποτέλεσμα, όταν ακολουθείται η διαδικασία που επιβάλλει ο νόμος αλλά και όταν πληρούνται οι προϋποθέσεις του νόμου, όπως αυτές έχουν ερμηνευθεί από τη νομολογία των δικαστηρίων. Η παρούσα ανάλυση δεν μπορεί να αναλύσει περισσότερο τις προϋποθέσεις, υπάρχει όμως πλούσια νομολογία που προσδιορίζει την ορθή εφαρμογή του νόμου. Σε κάθε περίπτωση χρειάζεται η νομική συνδρομή από νομικό-δικηγόρο από δικηγορική εταιρεία.

Ενημερωθείτε για τους βασικούς τρόπους αποχώρησης ή εξόδου εταίρου από ΟΕ, ΕΕ, ΙΚΕ, ΕΠΕ και ΑΕ, καθώς και για τις νομικές διαδικασίες σύμφωνα με τον ελληνικό νόμο.

Διαβάστε περισσότερα στο iefimerida.gr