Η απόφαση του αγγλικού δικαστηρίου για την Viva και JP Morgan έχει δυο «νικητές»

17:21 30/1/2025 - Πηγή: Emea.gr

Του Γιώργου Κουρκουτά

Ανακοινώθηκε πριν από λίγο η απόφαση αγγλικού δικαστηρίου σχετικά με την διαμάχη μεταξύ της εταιρείας WeRealize.com Limited (WRL), στην οποία ανήκει η Viva Wallet και την JP Morgan (JPM), η οποία είχε έρθει σε συμφωνία για την πλήρη εξαγορά της Viva, αποκτώντας το υπόλοιπο 51% των μετοχών της WRL.

Οι δυο εταιρείες εισήλθαν σε δικαστική διαμάχη μετά

από διαφωνία σχετικά με την αποτίμηση της Viva από την JP Morgan αλλά και το πότε μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα της εξαγοράς του υπολοίπου ποσοστού η JP Morgan.

O Χάρης Καρώνης σε δήλωσή του εκφράζει τη ικανοποίησή του του για την απόφαση αυτή:

«Χαιρετίζω την απόφαση του Δικαστηρίου, καθώς αντιπροσωπεύει ένα σημαντικό αποτέλεσμα που διασφαλίζει την αποτίμηση της Viva έναντι των αρνητικών κινήτρων του μειοψηφικού μετόχου της, JP Morgan (JPM). Η απόφαση υποστηρίζει τις ηθικές επιχειρηματικές αρχές, καθιστώντας σαφές ότι η σύμβαση χορήγησε στην JPM ένα δικαίωμα «one-shot» για την απόκτηση της Εταιρείας, το οποίο άσκησε τον Ιανουάριο του 2024 και το οποίο η WRL ορθώς απέρριψε σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας.

Δεδομένου αυτού του θετικού αποτελέσματος, θα ενθάρρυνα τη νέα ηγεσία της JPM σε αυτό το στάδιο να εξετάσει το ενδεχόμενο αναδιάταξης των απεριόριστων πόρων της για να βοηθήσει τη Viva να αναπτυχθεί στις ΗΠΑ, σύμφωνα με τις αρχές της συμφωνίας μας, αντί να προσπαθεί αδιάκοπα να ξαναγράψει τη σύμβαση και να επιδιώξει δυσμενείς νομικές ενέργειες με συνέπεια βασισμένες σε αβάσιμους ισχυρισμούς. Είναι πρόβλημα της JPM ότι δεν έχουν κατανοήσει τη σύμβαση που συνέταξαν οι δικηγόροι τους.

Χαίρομαι που, παρά τις αναταράξεις που προκάλεσε η JPM, από την αρχική συμφωνία η Viva τριπλασίασε με επιτυχία τα έσοδά της, πρωτοστάτησε στην αγορά με την τεχνολογία Tap on Any Device, έγινε κερδοφόρα και καθιερώθηκε ως κορυφαία Tech Bank στην Ευρώπη. Θα συνεχίσουμε να λειτουργούμε στοχεύοντας σε IPO σύμφωνα με τη Συμφωνία Μετόχων, προς το συμφέρον όλων των πελατών, των εργαζομένων και των μετόχων μας».

Αλλά ας δούμε συνοπτικά πώς φτάσαμε σε αυτή την απόφαση:

– Τον Ιανουάριο του 2022, η JPM απέκτησε το 48,51% της Viva Wallet έναντι €809 εκατομμυρίων, αφήνοντας την WRL ως πλειοψηφικό μέτοχο με 51,49%.
– Η σχέση μεταξύ των δύο μετόχων διεπόταν από τη συμφωνία μετόχων (SHA), η οποία περιελάβανε δικαιώματα προαίρεσης αγοράς που επέτρεπαν στο ένα μέρος να αγοράσει μετοχές του άλλου.
– Η SHA έδωσε στην JPM το δικαίωμα να αγοράσει το μερίδιο της WRL στη Viva Wallet μέσω ενός δικαιώματος προαίρεσης αγοράς, το οποίο μπορεί να ασκηθεί σε τέσσερις εξάμηνες περιόδους.
– Εάν η JPM δεν ασκήσει το δικαίωμά της, η WRL θα μπορούσε στη συνέχεια να ασκήσει το δικό της δικαίωμα αγοράς για να αγοράσει το μερίδιο της JPM.
– Για τις τρεις πρώτες περιόδους καθορίστηκε ένα ελάχιστο όριο αποτίμησης 5 δισεκατομμυρίων ευρώ, επιτρέποντας στην WRL να απορρίψει την προσφορά της JPM εάν η τιμή ήταν χαμηλότερη από αυτό το ποσό.
– Κατά την τελική περίοδο άσκησης (που λήγει τον Ιούλιο του 2025), η WRL θα αναγκαστεί να πωλήσει εάν η JPM ασκήσει το δικαίωμά της, ανεξάρτητα από την αποτίμηση.

Τι προκάλεσε την αγωγή;

– Μέχρι τα τέλη του 2023, κατέστη σαφές ότι η WRL και η JPM διαφώνησαν σχετικά με τον τρόπο αποτίμησης της Viva Wallet.
– Η JPM υποστήριξε ότι η αποτίμηση θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη τους τραπεζικούς κανονισμούς των ΗΠΑ (κανονισμός K), οι οποίοι περιορίζουν την ικανότητά της να ασκεί ορισμένες επιχειρηματικές δραστηριότητες στις ΗΠΑ λόγω του καθεστώτος της ως Edge Act Corporation.
– Η WRL, από την άλλη πλευρά, υποστήριξε ότι ο κανονισμός Κ δεν θα πρέπει να επηρεάσει την αποτίμηση της Viva Wallet, δεδομένου ότι δεν υπόκειται άμεσα στους εν λόγω νόμους των ΗΠΑ.
– Τον Ιανουάριο του 2024, η JPM προσπάθησε να ασκήσει το δικαίωμα αγοράς, αλλά η WRL το απέρριψε.
– Η WRL ισχυρίστηκε ότι η JPM είχε ήδη ασκήσει το δικαίωμα προαίρεσης, πράγμα που σημαίνει ότι δεν μπορούσε πλέον να προσπαθήσει ξανά σε μεταγενέστερες περιόδους.
– Η JPM υποστήριξε ότι θα μπορούσε να συνεχίσει να ασκεί το δικαίωμα προαίρεσης σε πολλαπλές περιόδους έως ότου συναφθεί δεσμευτική σύμβαση για την πώληση των μετοχών της WRL.

Η δικαστική απόφαση

Η υπόθεση παραπέμφθηκε στο ειδικό δικαστήριο Αγγλίας και Ουαλίας, το οποίο αποφάνθηκε υπέρ της WRL σε ότι αφορά το δικαίωμα εξαγοράς. Η JPM μπορεί να ασκήσει το δικαίωμά της μόνο μία φορά (One-Shot), πράγμα που σημαίνει ότι εάν η WRL την απορρίψει, η JPM χάνει το δικαίωμα να προσπαθήσει ξανά σε μελλοντικές περιόδους. Κάτι που έχει ήδη γίνει τον Ιανουάριο του 2024, οπότε δεν μπορεί πλέον η JPM να κάνει άλλη προσφορά για το 51% της WRL.

Ωστόσο, το δικαστήριο αποφάνθηκε υπέρ της JPM σχετικά με την αποτίμηση μια και αυτή θα πρέπει να λάβει υπόψη της τον κανονισμό K, ο οποίος θα μπορούσε να μειώσει την αξία της Viva και κατ’ επέκταση να μειώσει την τιμή που καταβάλλει η JPM για τις μετοχές της WRL αντίστοιχα.

Σχετικά με το πότε πρέπει να διοριστεί τρίτος εμπειρογνώμονας εάν οι αποτιμήσεις διαφέρουν, το δικαστήριο τάχθηκε με το μέρος της WRL. Ο τρίτος εμπειρογνώμονας διορίζεται μόνο αφού υποβληθούν οι αρχικές εκτιμήσεις και διαπιστωθεί ότι απέχουν μεταξύ τους >15%.

Τέλος, σχετικά με το αν το δικαστήριο πρέπει να κηρύξει τη Viva θυγατρική της JPM σύμφωνα με τον κανονισμό Κ, το δικαστήριο δικαίωσε την JPM, αλλά αυτό έχει περιορισμένο πρακτικό αντίκτυπο.

Τα παραπάνω σημαίνουν ότι είτε θα πρέπει να συμφωνήσουν οι δυο εταιρείες σε μια νέα τιμή για την εξαγορά του 51% (χαμηλότερη όλα δείχνουν από αυτή που θέλει η Viva) ή αλλιώς θα συνεχιστεί η πορεία προς την IPO. Βέβαια στη δήλωσή του ο Χάρης Καρώνης αφήνει ανοικτό το ενδεχόμενο κάποιας συμφωνίας μια και η JP Morgan κρατάει τα κλειδιά της πρόσβασης της Viva στην αγορά των Η.Π.Α.