Alpha Bank: Εγκρίθηκε ο κανονισμός για τη διάθεση μετοχών στα στελέχη σε βάθος 5ετιας

12:02 5/9/2023 - Πηγή: BankWars

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε. (στο εξής η «Εταιρεία» ή η «Εκδότρια») κατά τη συνεδρίασή του που πραγματοποιήθηκε την 1η Σεπτεμβρίου 2023 ενέκρινε τον Κανονισμό (ο «Κανονισμός») για την εφαρμογή Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών (το «Πρόγραμμα Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών» ή το «Πρόγραμμα»), το οποίο ενεκρίθη από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας που έλαβε χώρα στις 27 Ιουλίου 2023 (η «Γενική Συνέλευση»).

Στο Πρόγραμμα προβλέπεται, σύμφωνα με το άρθρο 114 του ν. 4548/2018, η δωρεάν

διάθεση έως 35.000.000 ιδίων, κοινών, άυλων μετοχών της Εταιρείας, αριθμός που αντιστοιχεί σε ποσοστό 1,5% του τρέχοντος καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, οι οποίες μπορούν να διατεθούν κατά την τετραετή διάρκεια του Προγράμματος, από το 2023 έως το 2027, σε Μέλη της Διοικητικής Ομάδας, σε Συγκεκριμένα Μέλη του Προσωπικού σε θέσεις ευθύνης (MRTs) και σε άλλους Εργαζομένους της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όσων παρέχουν υπηρεσίες σε μόνιμη βάση δυνάμει του άρθρου 114 παρ. 1 του ν. 4548/2018, και των Συνδεδεμένων με αυτήν Εταιρειών (οι «Συνδεδεμένες Εταιρείες»), κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 (οι «Δικαιούχοι»).

Στόχος του Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών είναι η καταβολή μεταβλητών αποδοχών στους Δικαιούχους υπό τη μορφή κοινών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών έκδοσης της Εταιρείας (οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές θα αποκτηθούν μέσω του Προγράμματος Αγοράς Ιδίων Μετοχών της Εταιρείας, το οποίο εγκρίθηκε από την ίδια Γενική Συνέλευση. Το Πρόγραμμα Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών θα υλοποιηθεί στο πλαίσιο (i) του Προγράμματος Παροχής Κινήτρου Απόδοσης (Performance Incentive Program – PIP) της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας και (ii) μόνο για το 2023, ενός νέου προγράμματος παροχής κινήτρων διακράτησης (το «Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023») για τα ακόλουθα Μέλη της Ανώτατης Ηγετικής Ομάδας, ήτοι τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, τα Ανώτατα Στελέχη – Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής και τα ακόλουθα Ανώτατα Στελέχη (Chiefs) που δεν είναι Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, ήτοι τον Chief of Internal Audit, τον Chief Information Officer (CIO), τον Chief Digital Officer (CDO), τον Chief Κανονιστικής Συμμόρφωσης και τον Chief Ανάκτησης Ανοιγμάτων σε Καθυστέρηση (η «Επιλέξιμη Περίμετρος για το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023»).

Χορηγήθηκε εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την κατανομή μεταξύ (i) και (ii).

Οι Δικαιούχοι οφείλουν: (i) να μην υπόκεινται σε τυχόν πειθαρχικές ή νομικές διαδικασίες που έχει κινήσει η Εταιρεία, (ii) να είναι Υπάλληλοι της Εταιρείας κατά την πρώτη ημέρα της σχετικής διαχειριστικής χρήσης (ήτοι κατά την 1.1.2023) και να εξακολουθούν να είναι Υπάλληλοι της Εταιρείας κατά την ημερομηνία διάθεσης των μετοχών, (iii) να έχουν συμπληρώσει τουλάχιστον δώδεκα (12) μήνες υπηρεσίας πριν από τις εν λόγω ημερομηνίες και (iv) να πληρούν άλλα κριτήρια που αποφασίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίζει τους συγκεκριμένους όρους και τις συγκεκριμένες προϋποθέσεις του Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών, καθώς και τους Δικαιούχους κάθε κύκλου εφαρμογής του Προγράμματος, έπειτα από εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών, να τροποποιεί, υπό την επιφύλαξη των ανωτέρω, οποιουσδήποτε όρους του Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών και να προβαίνει σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση του Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών, σύμφωνα με τις ισχύουσες πολιτικές αποδοχών και σύμφωνα με όλους τους Ισχύοντες Νόμους και Κανονισμούς

(I) Οι βασικοί όροι του Κανονισμού έχουν ως ακολούθως:

1. Διάθεση: Σε μία ή σε περισσότερες συνεδριάσεις ετησίως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εκδότριας, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών, ορίζει τους Δικαιούχους, τον αριθμό των Μετοχών που διατίθενται σε κάθε Δικαιούχο, τη διαδικασία έκδοσης των Πιστοποιητικών Διάθεσης Μετοχών από τον Υπεύθυνο Διαχείρισης του Προγράμματος, καθώς και κάθε άλλη λεπτομέρεια που αφορά την εφαρμογή του Προγράμματος εν γένει. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αποφασίζει σε διαφορετικές συνεδριάσεις επί της Διάθεσης των εν λόγω Μετοχών σε κάθε κατηγορία Συγκεκριμένων Μελών του Προσωπικού σε θέσεις ευθύνης (π.χ. στην Επιλέξιμη Περίμετρο για το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023, σε άλλα Συγκεκριμένα Μέλη του Προσωπικού σε θέσεις ευθύνης κ.λπ.).

1.1. Η Διάθεση υπόκειται σε όλους τους Ισχύοντες Νόμους και Κανονισμούς.

1.2. Για τη Διάθεση λαμβάνονται υπόψη, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα: (i) το ιεραρχικό επίπεδο και η επιχειρησιακή ευθύνη κάθε Δικαιούχου, (ii) το προφίλ ικανοτήτων κάθε Δικαιούχου και η στρατηγική μακροπρόθεσμης διακράτησης (συμπεριλαμβανομένων ζητημάτων που αφορούν τον κίνδυνο αποχώρησης), (iii) σε περίπτωση που η Διάθεση λαμβάνει χώρα μόνο στο πλαίσιο του Προγράμματος Παροχής Κινήτρου Απόδοσης, η επίτευξη των στόχων απόδοσης και η συνεισφορά τους στις εργασίες και στην κερδοφορία της Εκδότριας ή/και των Συνδεδεμένων Εταιρειών, (iv) η χρηματοοικονομική θέση και τα χρηματοοικονομικά αποτελέσματα της Εκδότριας, συμπεριλαμβανομένων της κεφαλαιακής βάσης και της ρευστότητάς της και (v) η Πολιτική Αποδοχών της Εκδότριας.

1.3. Η Διάθεση Μετοχών στην Επιλέξιμη Περίμετρο για το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023, στο πλαίσιο του Προγράμματος Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023, θα πραγματοποιηθεί σε 4 Σειρές.

1.4. Η Διάθεση των Μετοχών σε κάθε Δικαιούχο βασίζεται στη μέση σταθμισμένη βάσει όγκου
τιμή (Volume Weighted Average Price ‒ VWAP) των Μετοχών κατά τον μήνα που προηγείται της εν λόγω κατανομής, όπως ορίζεται από το εξουσιοδοτημένο όργανο ή από την εξουσιοδοτημένη Διεύθυνση της Εταιρείας.

Η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα να διαφοροποιεί τα ανωτέρω κριτήρια κατά τη διακριτική της ευχέρεια.

2. Κατοχύρωση δικαιώματος:

2.1. Οι Δικαιούχοι, οι οποίοι ανήκουν στην Ανώτατη Ηγετική Ομάδα, ήτοι ο Διευθύνων Σύμβουλος, τα Ανώτατα Στελέχη – Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής και τα Ανώτατα Στελέχη που δεν είναι Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής της Εταιρείας, καθώς και τα Ανώτατα Στελέχη των Συνδεδεμένων Εταιρειών, θα λάβουν, χωρίς την καταβολή ανταλλάγματος αλλά με την επιφύλαξη των κανόνων αναβολής, κατά τη διάρκεια του πρώτου έτους από την ημερομηνία που θα πραγματοποιηθεί η Διάθεση των Μετοχών, ποσοστό 40% επί του συνόλου των Μετοχών που διατίθενται σε αυτούς και, εφεξής, σε καθένα από τα επόμενα πέντε (5) έτη, ποσοστό 12% επί του συνόλου των Μετοχών που διατίθενται σε αυτούς.

2.2. Οι Δικαιούχοι, εκτός της Ανώτατης Ηγετικής Ομάδας, θα λάβουν, χωρίς την καταβολή ανταλλάγματος αλλά με την επιφύλαξη των κανόνων αναβολής, κατά τη διάρκεια του πρώτου έτους από την ημερομηνία που θα πραγματοποιηθεί η Διάθεση των Μετοχών, ποσοστό 60% επί του συνόλου των Μετοχών που διατίθενται σε αυτούς και, εφεξής, σε καθένα από τα επόμενα τέσσερα (4) έτη, ποσοστό 10% επί του συνόλου των Μετοχών που διατίθενται σε αυτούς.

2.3. Με την επιφύλαξη της παρ. 2.4. κατωτέρω, οι Μετοχές που θα διατεθούν θα καταχωριστούν από την Εκδότρια στους λογαριασμούς αξιών των Δικαιούχων στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) κατά τη διάρκεια των σχετικών Περιόδων Κατοχύρωσης Δικαιώματος που θα οριστούν τον Ιανουάριο ή τον Σεπτέμβριο μετά τη Διάθεση των Μετοχών, σύμφωνα με τις περιόδους αναβολής που περιγράφονται ανωτέρω.

2.4. Η κατοχύρωση δικαιώματος επί των Μετοχών θα υπόκειται σε όλους τους ισχύοντες κανόνες δυνάμει του Κανονισμού για την Κατάχρηση της Αγοράς (Market Abuse Regulation – MAR) και σε κάθε άλλον κανόνα που δύναται να θεσπιστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο με σκοπό τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με το ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο και με τις αποφάσεις των αρμόδιων εταιρικών οργάνων της Εκδότριας.

Ως Περίοδος Κατοχύρωσης νοείται η περίοδος δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών κατά την οποία οι διατεθείσες Μετοχές καταχωρίζονται στους λογαριασμούς αξιών των Δικαιούχων στο Σ.Α.Τ. και η οποία ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εκδότριας κατά τη Διάθεση των Μετοχών τον μήνα Ιανουάριο ή Σεπτέμβριο.

3. Διακράτηση: Μετοχές που καταχωρίζονται στο πλαίσιο της παρ. 2 (Κατοχύρωση δικαιώματος) ανωτέρω, υπόκεινται σε υποχρεωτική διακράτηση δώδεκα (12) μηνών, η οποία θα ξεκινήσει από την ημερομηνία καταχώρισης στον λογαριασμό του Δικαιούχου στο Σ.Α.Τ, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στην απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τη Διάθεση. Κατά την Περίοδο Υποχρεωτικής Διακράτησης, οι Μετοχές δεν είναι δυνατόν να πουληθούν, να μεταβιβαστούν ή να επιβαρυνθούν με απαιτήσεις, ωστόσο ο Δικαιούχος, ως ο κάτοχος των Μετοχών, δύναται να ασκήσει όλα τα διοικητικά (π.χ. δικαίωμα ψήφου) και οικονομικά (π.χ. είσπραξη μερίσματος) δικαιώματα που απορρέουν από τις Μετοχές αυτές. Η Περίοδος Υποχρεωτικής Διακράτησης δύναται να αλλάξει με βάση την πολιτική της Εκδότριας για τη διακράτηση και το ισχύον νομικό και ρυθμιστικό πλαίσιο.

(II) Επιπλέον, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενέκρινε, κατά την ίδια συνεδρίαση, την κατανομή Μετοχών στο πλαίσιο του Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών για το 2023 (α) για όλους τους Δικαιούχους (πλην της Επιλέξιμης Περιμέτρου για το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023) στο πλαίσιο της Πολιτικής Αποδοχών του Ομίλου της Εταιρείας και του Προγράμματος Παροχής Κινήτρου Απόδοσης και (β) για την Επιλέξιμη Περίμετρο για το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023 σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023. Συγκεκριμένα, λαμβανομένου υπόψη του εγκεκριμένου Κανονισμού για το Πρόγραμμα Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών και με βάση τις περιόδους αναβολής δυνάμει των ισχυόντων κανόνων και κανονισμών, εγκρίθηκε η ακόλουθη κατανομή για (Α) το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρου Απόδοσης 2022 για

Συγκεκριμένα Μέλη του Προσωπικού σε θέσεις ευθύνης (εκτός από την Επιλέξιμη Περίμετρο για το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023) και (Β) το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης 2023 για την Επιλέξιμη Περίμετρο για το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Διακράτησης για το 2023:

Σημειώνεται, ωστόσο, ότι η πρώτη δόση των Μετοχών θα κατοχυρωθεί και θα πιστωθεί στους λογαριασμούς των Δικαιούχων τον Ιανουάριο του 2024, καθώς οι Μετοχές πρέπει πρώτα να αγοραστούν στο πλαίσιο του Προγράμματος Αγοράς Ιδίων Μετοχών. Η Περίοδος Υποχρεωτικής Διακράτησης για τη συγκεκριμένη δόση θα εκπνεύσει τον Σεπτέμβριο του 2024.