Attica Bank: Αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων

19:52 25/7/2018 - Πηγή: BankWars

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ 25/07/2018

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία (εφεξής: “η Τράπεζα”), σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.3. του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών,

ανακοινώνει ότι την 25η Ιουλίου 2018 ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 πραγματοποιήθηκε η μετ’ αναβολή, κατ’ άρθρο 39 παρα. 3 κ.ν. 2190/1920 συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας της 27ης Ιουνίου 2018,η οποία αρχικά είχε διακοπεί για την 18-7-2018, στην Αθήνα στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου 17 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 383.054.154 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές επί συνόλου 461.254.013 κοινών μετοχών δηλαδή ποσοστό 83,05% επί του συνολικά καταβεβλημένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, συγκεντρώνοντας την απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία.

Η Γενική Συνέλευση έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των υπ’ αριθμ. 5,7,8,13,14,15,16,17 και 18 θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, που περιλαμβάνονται στην από 04.06.2018 πρόσκληση, η συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των οποίων είχε αναβληθεί αιτήσει μετόχων που εκπροσωπούν πλέον του 5% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου:

ΘΕΜΑ 5: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός μελών ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών.
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα το θέμα αυτό να μην συζητηθεί και να αποσυρθεί.

ΘΕΜΑ 7: Έγκριση συμβάσεων εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που εμπίπτουν στο άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920.
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα το θέμα αυτό να μην συζητηθεί και να αποσυρθεί.

ΘΕΜΑ 8: Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου.
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα το θέμα αυτό να μην συζητηθεί και να αποσυρθεί.

ΘΕΜΑ 13: Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση έως 200.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών μέχρι του ποσού των 60.000.000 ευρώ στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007, ως ισχύει, με μετρητά και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της εισόδου στην Τράπεζα επενδυτών. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή εξουσιοδότησης στο ΔΣ της Τράπεζας για την υλοποίηση της απόφασης της ΓΣ σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και του τελικού ποσού των αντληθησόμενων μέσω της αύξησης κεφαλαίων.

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα το θέμα αυτό να μην συζητηθεί και να αποσυρθεί.

ΘΕΜΑ 14: Υποβολή Εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Γενική Συνέλευση, αναφορικά με την αιτιολόγηση των λόγων για την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και την προτεινόμενη τιμή έκδοσης των νέων μετοχών, κατ’ άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα το θέμα αυτό να μην συζητηθεί και να αποσυρθεί.

ΘΕΜΑ 15: Εξαγορά εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα, σε συνέχεια της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 22.12.2017, των προνομιούχων μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου συνολικής ονομαστικής αξίας 100.199.999,90 ευρώ, προκειμένου η εξαγορά να γίνει με αντάλλαγμα α) εν μέρει σε μετρητά και β) εν μέρει με την παράδοση στο Ελληνικό Δημόσιο ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1α του άρθρου 1 του ν. 3723/2008, ως ισχύει.

H Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την εξαγορά, κατόπιν της λήψης των λοιπών κατά νόμο εγκρίσεων, εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα των προνομιούχων μετοχών που έχουν εκδοθεί από την Τράπεζα και τις οποίες κατέχει το Ελληνικό Δημόσιο, συνολικής ονομαστικής αξίας 100.199.999,90 ευρώ με αντάλλαγμα την παράδοση στο Ελληνικό Δημόσιο ομολογιών εκδοθησομένου ομολογιακού δανείου μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με την παράγραφο ια’ του άρθρου 1 του ν. 3723/2008, όπως ισχύει.

ΘΕΜΑ 16: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας δια της ακύρωσης των εξαγορασθησομένων προνομιούχων μετοχών κατόπιν της απόφασης του άνω θέματος 15 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας.

H Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα κατόπιν της εξαγοράς εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα των προνομιούχων μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου (κατά το θέμα 15 ανωτέρω):

-τη μείωση του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των 100.199.999,90 ευρώ, δια της ακύρωσης των εξαγορασθησομένων προνομιούχων μετοχών εκδόσεώς της και

– σε συνέχεια της άνω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας καθώς και την παροχή σχετικής εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να τροποποιήσει αναλόγως το οικείο άρθρο (Άρθρο 5) του Καταστατικού και να προβεί στις σχετικές ενέργειες.

ΘΕΜΑ 17: Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά το θέμα 13, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω, καθώς και για την υλοποίηση κάθε απαιτούμενης ενέργειας που αφορά τα άνω θέματα 15 και 16.

H Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα, σε συνέχεια της λήψης των ανωτέρω αποφάσεων (θέματα 15 και 16) να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο, με δυνατότητα υπεξουσιοδότησης, να προβεί σε όσες διαδικαστικές πράξεις, δικαιοπραξίες, συμβάσεις κ.λ.π. απαιτούνται για την υλοποίηση των ενεργειών που αφορούν τα θέματα 15 και 16 ανωτέρω.

ΘΕΜΑ 18: Έγκριση πώλησης του ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης που προέκυψε από την τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου των NPE’s ύψους 700εκ. ευρώ περίπου και του σχεδίου διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων από επενδυτή που έχει καταθέσει δεσμευτική προσφορά. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών, με την μέθοδο της αληθούς μεταβιβάσεως του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου (true sale) και της αποαναγνώρισης (derecognition) των σχετικών απαιτήσεων.

H Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα:

-την εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου για την πώληση του ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης που προέκυψε από την τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου των NPE’s ύψους 700εκ. ευρώ περίπου, καθώς και του σχεδίου διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων στον Επενδυτή PIΜCO/QUALCO που προέκυψε ύστερα από ανοικτό διεθνή διαγωνισμό και ο οποίος έχει δεσμευθεί για τα εξής: α) να αποκτήσει το Junior Note ονομαστικής αξίας 357,25 εκατ. ευρώ που εκδόθηκε από την τιτλοποίηση του μεταβιβασθέντος χαρτοφυλακίου, έναντι ποσού 47 εκατ. ευρώ με τρόπο αποδεκτό από τις εποπτικές αρχές αναγνωρίζοντας η Τράπεζα ισόποσο κέρδος στα βιβλία της και β) να αναλάβει τη διαχείριση μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων συνολικού ποσού 700,5 εκατ. ευρώ περίπου, σύμφωνα με τα σχετικά σχέδια διαχείρισης.

-την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών, με την μέθοδο της αληθούς μεταβιβάσεως του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου (true sale) και της αποαναγνώρισης (derecognition) των σχετικών απαιτήσεων. Κατά το ως άνω αντίτιμο η Τράπεζα θα αναγνωρίζει ισόποσο κέρδος στα βιβλία της

Σημείωση: Σε όλες τις ανωτέρω αποφάσεις συναίνεσε και η Εκπρόσωπος του Ελληνικού Δημοσίου, η οποία παρίστατο σύμφωνα με τον Ν. 3723/2008.

ATTICA BANK
ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ