Foodlink: Ανακοίνωση για τις αποφάσεις της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης

18:08 20/1/2018 - Πηγή: BankWars

Στον Ασπρόπυργο Αττικής, σήμερα την 19η Ιανουαρίου 2018, ημέρα Παρασκευή και ώρα 12.00μ.μ., στις επί της Λεωφ. Ειρήνης 47 εγκαταστάσεις και γραφεία της εταιρείας συνήλθαν σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την Επωνυμία “ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ” (εφεξής “η Εταιρεία”), σε συνέχιση της αρχικά ορισθείσας συνεδρίασης της 29ης.12.2017, η οποία έλαβε χώρα κατόπιν της από 07.12.2017 σχετικής προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου

της Εταιρείας, που αναρτήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα στην ιστοσελίδα της εταιρείας http://www.fdlgroup.gr και καταχωρήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα στο ΓΕΜΗ/ΥΜΣ με αριθμό πρωτοκόλλου 1106426 – 07/12/2017.

Περαιτέρω, η πρόσκληση των μετόχων στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση καταχωρήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα στο ΓΕΜΗ/ΥΜΣ με αριθμό πρωτοκόλλου 1106426 – 07/12/2017.

Στη Γενική Συνέλευση ήταν παρόντες μέτοχοι που εκπροσωπούν 12.206.246 μετοχές και 12.206.246 ψήφους, δηλαδή εκπροσωπούν το 91,49% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και κατά συνέπεια υφίσταται η νόμιμη απαρτία.

Η Γενική Συνέλευση εξέλεξε ως πρόεδρο αυτής τον κ. Βασίλειο Καρακουλάκη και ως Γραμματέα τον κ. Αθανάσιο Στούμπη, στον οποίο ανέθεσε και καθήκοντα ψηφοσυλλέκτη.

Κατά την ανωτέρω αρχικά ορισθείσα συνεδρίαση της 29ης.12.2017, λήφθηκαν αποφάσεις επί των θεμάτων 3ου (Έγκριση παροχής εταιρικής εγγύησης προς την θυγατρική εταιρεία DOTLINK A.E.) και 4ου (Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας) της ανωτέρω ημερησίας διάταξης, ενώ η συζήτηση των θεμάτων 1ου και 2ουαναβλήθηκε για σήμερα και ώρα 12μ.μ., κατόπιν σχετικού αιτήματος του ο κ. Ιωάννη Παπαδόπουλου, αντιπροσώπου του μετόχου ZAITECH FUND ΑΜΟΙΒΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, που εκπροσωπεί το 12,1981% επί του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας και σύμφωνα με τα προβλεπόμενα του άρθρου 39 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 (δικαίωμα μειοψηφίας). Ο Πρόεδρος της Γενικής συνέλευσης ανέγνωσε το από 29.12.2017 πρακτικό, τα σχετικά με τις δημοσιεύσεις και καταχωρήσεις, έγινε και πάλι έλεγχος των αναφερομένων στο ως άνω πρακτικό δημοσιεύσεων και καταχωρήσεων στο ΓΕΜΗ, και διαπιστώθηκε ότι όλα έγιναν νόμιμα και εμπρόθεσμα.

Κατόπιν της διαπίστωσης της νομίμου συγκλίσεως και της υπάρξεως απαρτίας για την λήψη αποφάσεων, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνελεύσεως άρχισε τη συζήτηση των αναβληθέντων θεμάτων της ημερησίας διατάξεως και με τη σειρά που αναγράφονται σε αυτή.

Θέμα 1ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών έως του ποσού των Τριών Εκατομμυρίων Χιλίων Επτακοσίων Είκοσι Εννέα Ευρώ και Πενήντα Λεπτών (3.001.729,50) με έκδοση νέων μετοχών και παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με την επιφύλαξη του άρθρου 13α Κ.Ν. 2190/20.

Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος και ψηφοφορία, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε με 12.206.246 θετικές ψήφους, ήτοι με ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά Τρία Εκατομμύρια Χίλια Επτακόσια Είκοσι Εννέα Ευρώ και Πενήντα Λεπτά (3.001.729,50¤) με καταβολή μετρητών και έκδοση Δέκα Εκατομμυρίων Πέντε Χιλιάδων και Επτακοσίων Εξήντα Πέντε (10.005.765) νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης με σκοπό εξαγορά ή εξαγορές επιχειρήσεων στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό. Εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. να αποφασίσει αυτό για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών εντός χρονικού διαστήματος που δεν θα υπερβεί το ένα έτος. Επίσης ορίστηκε ότι η τιμή διάθεσης των νεοεκδιδόμενων μετοχών δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

Μετά την ανωτέρω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται σε 7.004.035,80 ευρώ, διαιρούμενο σε 23.346.786 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ έκαστη.

Για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ορίστηκε προθεσμία (4) μηνών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να παρατείνει σύμφωνα με το Νόμο την προθεσμία αυτή κατά ένα (1) ακόμη μήνα, εφόσον κρίνει ότι τούτο θα εξυπηρετήσει τους μετόχους της εταιρείας. Δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση, έχουν οι παλαιοί μέτοχοι της Εταιρείας κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο, ήτοι για κάθε τέσσερις (4) μετοχές που κατέχουν, θα εγγράφονται για τρείς (3) νέες μετοχές, που θα εκδοθούν λόγω της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, με ταυτόχρονη καταβολή της αξίας των μετοχών.

Ορίστηκε επίσης ότι οι παλαιοί μέτοχοι θα ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω αύξηση, εντός της προθεσμίας που θα ορίσει το Δ.Σ. με απόφασή του και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου στα πλαίσια της παρούσας απόφασης της Γ.Σ..

Οι ασκούντες εμπρόθεσμα, προσηκόντως και συνολικά το δικαίωμα προτιμήσεώς τους θα έχουν και δικαίωμα προς εκδήλωση ενδιαφέροντος προεγγραφής επί τυχόν αδιαθέτων Νέων Μετοχών, που αντιστοιχούν σε μη ασκηθέντα δικαιώματα προτιμήσεως, στην τιμή διαθέσεως, υπό την αίρεση ότι θα ενασκήσουν πλήρως το σύνολο των δικαιωμάτων προτιμήσεως που έχουν, μέχρι την καταληκτική ημερομηνία ενασκήσεώς τους, δεδομένου ότι : i) αντικείμενο έκαστης προεγγραφής μπορεί να είναι κατΆ ανώτατο έως το τριπλάσιο των Νέων Μετοχών, που δικαιούνται να αποκτήσουν με την πλήρη άσκηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως και ii) εάν ο αριθμός των εν λόγω αδιαθέτων Νέων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζητήσεως από τους προεγγραφέντες, οι τελευταίοι θα ικανοποιούνται συμμέτρως βάσει του αριθμού των αδιαθέτων Νέων Μετοχών για τις οποίες έχουν προεγγραφεί, και μέχρι πλήρους εξαντλήσεως της ζητήσεως αυτών, στρογγυλοποιημένων σε ακέραιες μονάδες.

Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων εξουσιοδότησε με την αυτή πλειοψηφία το Δ.Σ. σε περίπτωση μη κάλυψης των νέων μετοχών (με άσκηση δικαιωμάτων προτίμησης και άσκησης του δικαιώματος προεγγραφής) από τους παλαιούς μετόχους να διαθέσει τις μετοχές, που τυχόν θα παραμείνουν αδιάθετες, ελεύθερα κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 8 εδ. στ΄ του κ.ν. 2190/1920 στην ίδια τιμή, ακόμα και σε υφισταμένους μετόχους της Εταιρίας.

Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας των (4) μηνών ή και της παρατάσεως που θα δοθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοσχερή καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και εφόσον δεν καλύφθηκε το σύνολο της αύξησης αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο θεωρείται ότι αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/20.

Επίσης, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το στέλεχος της Εταιρίας κ. Κωνσταντίνο Γκυρτή όπως δεσμεύει την Εταιρία κατά την επικοινωνία της με το Χρηματιστήριο Αθηνών για θέματα που αφορούν την υποβολή δικαιολογητικών και του ενημερωτικού δελτίου και γενικότερα για κάθε θέμα συναφές με την υλοποίηση της παρούσας απόφασης περί αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

Θέμα 2ο: Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου.

Ακολούθως, η Γενική Συνέλευση με 12.206.246 θετικές ψήφους, ήτοι με ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 5 τoυ Καταστατικoύ της Εταιρίας διά της προσθήκης μίας νέας παραγράφου στο τέλος του, προκειμένου να αποτυπώσει την ως άνω αποφασισθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, και την ενσωμάτωση αυτής στο Καταστατικό της Εταιρίας σε ενιαίο κείμενο.