ΕΛΒΑΛ: Έγκριση συγχώνευσης με Viohalco από τη Γ.Σ.

10:13 19/2/2016 - Πηγή: BankWars

Η ΕΛΒΑΛ ανακοινώνει ότι την Πέμπτη 18 Φεβρουαρίου 2016 και ώρα 09.30 πραγματοποιήθηκε η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της, στο ξενοδοχείο «President», Λεωφ. Κηφισίας 43, όπου παρέστησαν 24 μέτοχοι, που εκπροσωπούν 99.728.064 μετοχές επί συνόλου 125.562.262 μετοχών, ήτοι ποσοστό 79,43% του μετοχικού κεφαλαίου.

Επί των θεμάτων της γενικής συνέλευσης, οι μέτοχοι αποφάσισαν τα κάτωθι:

1. Την έγκριση: α) του από 07/12/2015

Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης και της από 18/12/2015 τροποποίησης του όρου 5.4.2 αυτού αναφορικά με τη Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση των ελληνικών εταιρειών ΕΛΒΑΛ , Διατούρ και Alcomet καθώς και της λουξεμβουργιανής εταιρείας Eufina από τη βελγική εταιρεία Viohalco S.A., β) της επεξηγηματικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 5 του νόμου 3777/2009 και το άρθρο 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, γ) της έκθεσης του κοινού εμπειρογνώμονα, της βελγικής ελεγκτικής εταιρείας «Bvba De Mol, Meuldermans & Partners – Bedrijfsrevisoren» για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 6 του νόμου 3777/2009, το άρθρο 772/9,§1 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και το άρθρο 266 (1) του από 10 Αυγούστου 1915 νόμου του Λουξεμβούργου, ως έχει τροποποιηθεί, αναφορικά με τις εμπορικές εταιρείες.

(Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυροι ψήφοι: 99.728.064, ήτοι ποσοστό 79,43% του μετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι υπέρ: 98.899.959, ήτοι ποσοστό 99,17% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι κατά: 828.105, ήτοι ποσοστό 0,83% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου).

2. Την έγκριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης με απορρόφηση των ελληνικών εταιρειών ΕΛΒΑΛ , Διατούρ και Alcomet καθώς και της λουξεμβουργιανής εταιρείας Eufina από τη βελγική εταιρεία Viohalco S.A., σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και των άρθρων 261 έως 276 του από 10 Αυγούστου 1915 νόμου του Λουξεμβούργου, ως έχει τροποποιηθεί, αναφορικά με τις εμπορικές εταιρείες.

(Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυροι ψήφοι: 99.728.064, ήτοι ποσοστό 79,43% του μετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι υπέρ: 98.899.959, ήτοι ποσοστό 99,17% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι κατά: 828.105, ήτοι ποσοστό 0,83% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου).

3. Εξουσιοδότησαν τους κ. Σταύρο Βολουδάκη και Νικόλαο Ψυράκη να υλοποιήσουν από κοινού ή μεμονωμένα τη Διασυνοριακή Συγχώνευση με την υπογραφή των απαιτουμένων εγγράφων και την ανάληψη των αναγκαίων ενεργειών έναντι τρίτων Αρχών (Υπουργείο Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού, Χρηματιστήριο Αθηνών, Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κλπ.)

(Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυροι ψήφοι: 99.728.064, ήτοι ποσοστό 79,43% του μετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι υπέρ: 98.899.959, ήτοι ποσοστό 99,17% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου, ψήφοι κατά: 828.105, ήτοι ποσοστό 0,83% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου).

Τέλος, ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης ενημέρωσε τους μετόχους ότι ουδεμία σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρείας έλαβε χώρα ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ήτοι της 07/12/2015 και της από 18/12/2015 τροποποίησης του όρου 5.4.2 αυτού, και στην ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με την από 08/02/2016 απόφασή του εξέλεξε τον κ. Ιωάννη Παναγιωτόπουλο ως μέλος του Δ.Σ.σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος κ. Μιχαήλ Στασινόπουλου.

Το χρονοδιάγραμμα της διασυνοριακής συγχώνευσης

Σύμφωνα με τους όρους του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, όπως αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της ΕΛΒΑΛ έχει παρασχεθεί στους μετόχους των απορροφούμενων εταιριών, ήτοι τηςΕΛΒΑΛ, της Διατούρ, της Alcomet και της Eufina δικαίωμα επιλογής σε σχέση με τον ακέραιο αριθμό των συνολικών νέων μετοχών που θα εκδοθούν, ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχωνεύσεως μεταξύ των απορροφούμενων εταιρειών και της Viohalco S.A., ως απορροφούσας εταιρείας.

Συγκεκριμένα, έχει παρασχεθεί στους μετόχους των απορροφούμενων εταιρειών το δικαίωμα να επιλέξουν, με την υποβολή στην αντίστοιχη απορροφούμενη εταιρεία ειδικού εντύπου δηλώσεως, να παραλάβουν τις νέες μετοχές της Viohalco S.A. μέσω ενός θεματοφύλακα, άλλου από το Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε.

Η ΕΛΒΑΛ ανακοινώνει ότι, από την ημερομηνία της ανακοίνωσης αυτής το προαναφερόμενο έντυπο επιλογής για την άσκηση (δήλωση) του σχετικού δικαιώματος επιλογής από τους μετόχους των απορροφούμενων εταιρειών έχει αναρτηθεί στις ιστοσελίδες της ΕΛΒΑΛ και της Viohalco S.A. (www.elval.gr, www.viohalco.com) και έχει ακόμα καταστεί διαθέσιμο στους μετόχους των Διατούρ, Alcomet και Eufina.

Η περίοδος ασκήσεως του δικαιώματος επιλογής έχει οριστεί από 18 Φεβρουαρίου 2016 έως 29 Φεβρουαρίου 2016.

Το χρονοδιάγραμμα ενεργειών που θα ακολουθηθεί για την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχωνεύσεως και την παράδοση των νέων μετοχών της Viohalco S.A. στους μετόχους των απορροφούμενων εταιρειών, παρατίθεται στον παρακάτω πίνακα:

ΗμερομηνίαΠεριγραφή ενέργειας18.02.2016– Διεξαγωγή Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της ΕΛΒΑΛ , Διατουρ και Alcomet σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης*

– Έναρξη της Περιόδου Επιλογής για την παράδοση των νέων μετοχών

*Η διασυνοριακή συγχώνευση έχει ήδη εγκριθεί και από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της EUFINA στις 4 Φεβρουαρίου 2016.24.02.2016Έκδοση πιστοποιητικού προ της διασυνοριακής συγχωνεύσεως από το Υπουργείο Οικονομικών, Υποδομών, Ναυτιλίας και Τουρισμού.25.02.2016Υποβολή στο Χρηματιστήριο Αθηνών αίτησης σχετικά με την αναστολή διαπραγμάτευσης της μετοχής της Ελβαλ

– Τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης των μετοχών της ΕΛΒΑΛ στο Χρηματιστήριο Αθηνών και έξωχρηματιστηριακής συναλλαγής.26.02.2016– Αναστολή διαπραγμάτευσης της μετοχής της Ελβαλ

-Υπογραφή του βελγικού συμβολαιογραφικού εγγράφου για την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχωνεύσεως.29.02.2016Λήξη της περιόδου επιλογής.04.03.2016Παράδοση των νέων μετοχών της Viohalco στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών, είτε μέσω του ΚΑΑ είτε μέσω ενός άλλου θεματοφύλακα κατόπιν ασκήσεως (ή όχι) του δικαιώματος επιλογής.07.03.2016Έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών της Viohalco ταυτοχρόνως στο Euronext Brussels και στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Οι προαναφερόμενες ημερομηνίες είναι μόνο ενδεικτικές και μπορεί να τροποποιηθούν.