ΣΙΔΜΑ: “Πράσινο φως” από ΓΣ στην έκδοση ομολογιακού έως 5,3 εκατ. ευρώ

14:58 10/6/2021 - Πηγή: BankWars

Την έκδοση κοινού εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως 5,3 εκατ. ευρώ, ενέκρινε, μεταξύ άλλων η σημερινή τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΣΙΔΜΑ, όπου παρέστησαν 15 μέτοχοι, κάτοχοι 11.217.246 μετοχών, που εκπροσωπούν ποσοστό 82,59%.

Πιο συγκεκριμένα, η ΓΣ ενέκρινε με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) την έκδοση κοινού εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 14 του Ν. 3156/2003, ύψους έως 5.307.000

ευρώ, το οποίο θα καλυφθεί από την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. ως αρχικό Ομολογιούχο, η οποία θα ενεργήσει επίσης και ως Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων στο πλαίσιο κάλυψης της σκοπούμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής της Εταιρείας SIDMA ROMANIA SRL με σκοπό την αναδιάρθρωση δανείων της τελευταίας.

Ως τελική ημερομηνία αποπληρωμής των ομολογιών που θα εκδοθούν σε μία σειρά στο πλαίσιο του ως άνω ομολογιακού δανείου θα ορισθεί η ημερομηνία κατά την οποία συμπληρώνονται 10 έτη από την αντίστοιχη ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών.

Πιο αναλυτικά, οι μέτοχοι της ΣΙΔΜΑ κατά τη σημερινή ΓΣ αποφάσισαν τα εξής:

Θέμα 1ο Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι), τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2020 (1/1/2020 – 31/12/2020) με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.

Ενέκριναν επίσης ομοφώνως και παμψηφεί τη μη καταβολή μερίσματος λόγω της μη ύπαρξης κερδών προς διανομή, σύμφωνα με το άρθρο 160 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 2ο Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) και σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 τη συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την χρήση 2020 καθώς και την απαλλαγή, των ελεγκτών, που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2020 από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2020 σύμφωνα με το άρθρο 117 παρ. 1(γ) του Ν. 4548/2018.

Θέμα 3ο Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) την έγκριση καταβολής αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2020, καθώς και την προέγκριση καταβολής των αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2021 σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 4ο Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) την Έκθεση Αποδοχών της Εταιρείας για την περίοδο 01/01/2020 έως 31/12/2020, σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 5ο Εξέλεξαν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) την εκλογή των ελεγκτών της Εταιρίας Grant Thornton Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Σύμβουλοι Επιχειρήσεων με Α.Μ ΣΟΕΛ 127 για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας κατά την χρήση 2021, η αμοιβή της οποίας θα ανέλθει στο ποσό των 85.000€.

Θέμα 6ο Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) την χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 19 του καταστατικού και το άρθρο 98 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Διευθύνσεως ή και σε Διευθυντές της Εταιρείας για την συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στην Διεύθυνση συνδεδεμένων εταιρειών.

Θέμα 7ο Εξέλεξαν με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τους εξής:

1) ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΙΩΑΝΝΟΥ ΜΠΗΤΡΟΣ

2) VICTOR ANDREA PISANTE

3) ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΠΑΥΛΟΥ ΚΑΡΑΔΕΛΟΓΛΟΥ

4) ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗ-ΜΑΡΙΟΥ ΜΑΡΙΟΥ

5) ΣΤΑΥΡΟΣ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΓΑΤΟΠΟΥΛΟΣ

6) ΜΙΧΑΗΛ ΚΩΝ/ΝΟΥ ΣΑΜΩΝΑΣ

7) ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ

8) ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΣΩΤΗΡΙΟΥ ΒΑΡΔΑΡΑΜΑΤΟΣ

9) ΒΑΣΙΛΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ΜΑΝΩΛΗ

10) ΕΥΣΤΑΘΙΑ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΣΑΛΑΚΑ

Η θητεία των μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίου αρχίζει από τη επόμενη της εκλογής τους, είναι μονοετής και παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

Από τα παραπάνω μέλη, η Γενική Συνέλευση εξέλεξε τους κ. Γεράσιμο Βαρδαραμάτο, κ. Βασιλεία Μανώλη και κ. Ευσταθία Σαλακά ως ανεξάρτητα μέλη του, δεδομένου ότι πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002, όπως σήμερα ισχύει, τα αυστηρότερα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020, ο οποίος θα τεθεί σε ισχύ την 17 Ιουλίου 2021 καθώς και τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία

Θέμα 8ο Όρισαν με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) το είδος της Επιτροπής Ελέγχου ως επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου αποφάσισαν ότι η Επιτροπή Ελέγχου θα αποτελείται από τρία (3) μέλη, εκ των οποίων δύο (2) μέλη της θα είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ένα (1) μέλος της να είναι μη εκτελεστικό του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με τις προβλέψεις του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει, και του Ν. 4706/2020, ο οποίος θα τεθεί σε ισχύ την 17 Ιουλίου 2021 και όρισαν περαιτέρω ότι η θητεία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου θα είναι ενός (1) έτους, όπως και η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι έως 10.06.2022, και θα παρατείνεται έως τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

Θέμα 9ο Ενημερώθηκαν από τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου σχετικά με την ετήσια έκθεση πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου.

Θέμα 10ο Ενέκριναν με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 4706/2020 και την Εγκύκλιο 60/2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (“Κατευθυντήριες γραμμές για την Πολιτική Καταλληλότητας του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020”), όπως αυτή συντάχθηκε και εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την Συνεδρίαση της 14/05/2021. Το πλήρες κείμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έχει αναρτηθεί στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας www.sidma.gr.

Θέμα 11ο Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) την τροποποίηση της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 110 και 111 του Ν. 4548/2018, όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την Συνεδρίαση της 14/05/2021. Το πλήρες κείμενο της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έχει αναρτηθεί στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας www.sidma.gr.

Θέμα 12ο Ενημερώθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά την κατάσταση των ιδίων κεφαλαίων.

Θέμα 13ο Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι) την έκδοση κοινού εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 14 του Ν. 3156/2003, ύψους έως Ευρώ πέντε εκατομμυρίων τριακοσίων επτά χιλιάδων (€5.307.000), το οποίο θα καλυφθεί από την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. ως αρχικό Ομολογιούχο, η οποία θα ενεργήσει επίσης και ως Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων (εφεξής η “Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων”) στο πλαίσιο κάλυψης της σκοπούμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής της Εταιρείας SIDMA ROMANIA SRL με σκοπό την αναδιάρθρωση δανείων της τελευταίας.

Ως τελική ημερομηνία αποπληρωμής των ομολογιών που θα εκδοθούν σε μία σειρά στο πλαίσιο του ως άνω ομολογιακού δανείου θα ορισθεί η ημερομηνία κατά την οποία συμπληρώνονται δέκα (10) έτη από την αντίστοιχη ημερομηνία έκδοσης των ομολογιών.

Προς εξασφάλιση της εμπρόθεσμης και προσήκουσας εκπλήρωσης των πάσης φύσεως απαιτήσεων που απορρέουν από το ομολογιακό δάνειο, εγκρίθηκε ομόφωνα να παρασχεθούν στην Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, για λογαριασμό των ομολογιούχων, κατ’ ελάχιστο τα ακόλουθα εξασφαλιστικά δικαιώματα επί περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας:

(Α) Υποθήκη Γ’ τάξης [ή επόμενης], ποσού Ευρώ έξι εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα οκτώ χιλιάδων τετρακοσίων (€6.368.400), επί των κάτωθι ακινήτων του Εκδότη:

1. Αγροτεμαχίου εκτάσεως 34.531,80 τ.μ. (κατά νεότερη μέτρηση) και ΚΑΕΚ 050256404003, μετά των επ’ αυτού κτισμάτων, συστατικών, παραρτημάτων και παρακολουθημάτων, το οποίο βρίσκεται στην περιφέρεια του Δήμου Ασπροπύργου Αττικής, Περιφερειακής Ενότητας Δυτικής Αττικής της Περιφέρειας Αττικής, στη θέση Μαύρη Ώρα, επί της οδού Μεγαρίδος, εκτός σχεδίου πόλεως, εντός της βιομηχανικής ζώνης Ασπροπύργου,

2. Γηπέδου εκτάσεως 52.855,18 τ.μ. και ΚΑΕΚ 191250601137, μετά των επ’ αυτού κτισμάτων, συστατικών, παραρτημάτων και παρακολουθημάτων, το οποίο βρίσκεται στην Περιφέρεια του Δήμου Ωραιοκάστρου του Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός του εγκεκριμένου σχεδίου πόλεως και εκτός ζώνης του Δήμου αυτού, στην περιοχή Παλαιοκάστρου, το οποίο αποτελεί τμήμα του με αριθμό 1508 αγροτεμαχίου του αναδασμού του αγροκτήματος Ωραιοκάστρου του έτους 1963,

3. Ακινήτου ευρισκομένου επί της Κτηματικής Περιφέρειας της Κοινότητας Ροδίτσας, στην Βιομηχανική Περιοχή ΛΑΜΙΑΣ, ήδη στο Δήμο Λαμιέων , Περιφερειακής Ενότητας Φθιώτιδας, Περιφέρεια Στερεάς Ελλάδος και ειδικά στο Ο.Τ 4Β, το οποίο προήλθε από τη φυσική (εν τοις πράγμασι) συνένωση των ακόλουθων δύο (2) όμορων ακινήτων:

(i) οικόπεδο με βιομηχανικό συγκρότημα κτηρίων, εκτάσεως [26.180,00 τ.μ.] και

(ii) γήπεδο εκτάσεως [18.480,00 τ.μ.],

(Β) Ενέχυρο Β΄ τάξης επί των μετοχών της SIDMA ROMANIA, άμεσης ή έμμεσης κυριότητας του Εκδότη, και

(Γ) Ενέχυρο Γ΄ τάξης επί των απαιτήσεων από τα σχετικά ασφαλιστήρια συμβόλαια.

Τέλος ανατέθηκε στην απόλυτη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας τόσο της διαπραγμάτευσης για τη σύναψη του κοινού ομολογιακού δανείου όσο και του καθορισμού των όρων που θα διέπουν αυτό, μέσα στα πλαίσια της κείμενης νομοθεσίας, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, ώστε το διοικητικό συμβούλιο (συλλογικά ή κατ’ εξουσιοδότηση τρίτων προσώπων) να αποφασίζει για όλα τα ειδικότερα θέματα που αφορούν στην έκδοση αυτού και στη σύναψη κάθε σχετικού εγγράφου, συμπεριλαμβανομένων των εξασφαλιστικών εγγράφων του ομολογιακού δανείου καθώς και συμφωνίας πιστωτών με τους πιστωτές της SIDMA ROMANIA SRL, στα πλαίσια της αναδιάρθρωσης δανείων της τελευταίας.

Θέμα 14ο : Ενέκριναν, με πλειοψηφία 100% των παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετόχων (11.217.246 ψήφοι), την τροποποίηση άρθρου 2 του καταστατικού η οποία αφορά την έδρα της εταιρίας.

Ειδικότερα, κατόπιν μεταφοράς των κεντρικών γραφείων Διοίκησης από τα Οινόφυτα στο Υποκατάστημα Ασπροπύργου, εγκρίθηκε η μεταφορά της έδρας της εταιρίας, από τον Δήμο Χαλανδρίου (Βασ. Γεωργίου 30 τ.κ. 15233 Χαλάνδρι) όπου βρίσκεται σήμερα, στο Υποκατάστημα της εταιρίας στον Ασπρόπυργο Αττικής (Λεωφ. Μεγαρίδος 188 τ.κ. 19300 Ασπρόπυργος).

Κατόπιν αυτού, το άρθρο 2 του καταστατικού της εταιρίας τροποποιήθηκε ως εξής :

Άρθρο 2

1. Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Ασπροπύργου Αττικής.

2. Η Εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα ή γραφεία σε άλλες πόλεις της Ελλάδας ή του εξωτερικού με απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου, με την οποία συγχρόνως θα ορίζεται η αρμοδιότητά τους.