Aegean: Από τις 27 Μαΐου η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης

18:16 20/5/2021 - Πηγή: New Money

Η Aegean ανακοίνωσε ότι αποφασίστηκε να εκδοθούν και να διατεθούν μέσω δημόσιας προσφοράς 18.750.000 νέες κοινές, άυλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €0,65 εκάστη και τιμή διάθεσης €3,20 για κάθε νέα μετοχή.

Συγκεκριμένα:

Με βάση την από 14.05.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 24 παρ.

1(β) του Ν. 4548/2018 δυνάμει της εξουσίας που παρασχέθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 12.03.2021, αποφασίστηκε, μεταξύ άλλων, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό €12.187.500 (εφεξής η «Αύξηση») με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 0,262542164271582 νέες μετοχές για κάθε μία (1) παλιά μετοχή της Εταιρείας. Ειδικότερα, αποφασίστηκε να εκδοθούν και να διατεθούν μέσω δημόσιας προσφοράς 18.750.000 νέες κοινές, άυλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €0,65 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές») και τιμή διάθεσης €3,20 (η «Τιμή Διάθεσης») για κάθε μία Νέα Μετοχή. Η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, δεν θα υπάρξει δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, και, συνεπώς, η Αύξηση θα ματαιωθεί.

Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, εφόσον αυτή καλυφθεί, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται σε €58.608.615 και θα διαιρείται σε 90.167.100 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,65 εκάστη. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια της Αύξησης, θα ανέλθουν σε €60.000.000. Η συνολική διάφορα μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης, ποσού €47.812.500 θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

Την 17.05.2021 καταχωρίστηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (ΚΑΧ) 2545989 το πρακτικό της από 14.05.2021 συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κατά την οποία αποφασίστηκε η Αύξηση και οι όροι αυτής και η σχετική τροποποίηση του άρθρου 3 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας.

Ημερομηνία αποκοπής Δικαιώματος Προτίμησης

Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση ορίζεται η 24.05.2021 (η «Ημερομηνία Αποκοπής»). Από την Ημερομηνία Αποκοπής, οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.») χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών, μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Χ.Α., όπως ισχύει.

Δικαίωμα Προτίμησης

Δικαιούχοι των δικαιωμάτων προτίμησης είναι (i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι σε λογαριασμούς ατομικούς ή πελατείας του Συστήματος Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») την 25.05.2021 (record date), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησης τους, καθώς και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χ.Α.

Οι ανωτέρω δικαιούχοι θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 0,262542164271582 Νέες Μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή της Εταιρείας.

Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται από την 27.05.2021 έως και την 09.06.2021

Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησής τους.

Επισημαίνεται, ότι η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων δεν θα είναι δυνατή τις τελευταίες τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους.

Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 04.06.2021.

Τα δικαιώματα προτίμησης για την απόκτηση Νέων Μετοχών είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους λογαριασμούς αξιογράφων που τηρούνται στο Σ.Α.Τ., την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους.

Τα δικαιώματα προτίμησης θα ασκηθούν κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, αποκλειστικά μέσω των Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας), με την υποβολή αίτησης προς αυτούς. Για την καταληκτική ημερομηνία άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης μέσω των Συμμετεχόντων, οι δικαιούχοι επικοινωνούν με τους Συμμετέχοντες τους.

Το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης θα πρέπει να έχει πιστωθεί κατά τη λήξη της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης (με μέριμνα του ασκούντος μετόχου ή του Συμμετέχοντα μέσω του οποίου ασκεί τα δικαιώματα προτίμησης, ανά περίπτωση) στον ειδικό λογαριασμό που έχει ανοιχθεί για την παρούσα αύξηση στην Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., η οποία έχει οριστεί ως διαχειρίστρια τράπεζα, άλλως η άσκηση των αντίστοιχων δικαιωμάτων προτίμησης θα θεωρείται ως μη γεγενημένη.

Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν θα διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη.

Σε περίπτωση περισσότερων της μίας εγγραφής από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία στο Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.

Τα δικαιώματα προτίμησης τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της σχετικής προθεσμίας άσκησής τους (δηλαδή έως και την 09.06.2021) αποσβένονται και παύουν να ισχύουν.

Οι επενδυτές που ασκούν δικαιώματα προτίμησης δεν επιβαρύνονται με κόστη εκκαθάρισης και πίστωσης των Νέων Μετοχών τους και με οποιοδήποτε άλλο κόστος. Για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης ο αγοραστής επιβαρύνεται με τα προβλεπόμενα έξοδα που έχει συμφωνήσει με την Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή την τράπεζα που συνεργάζεται καθώς και με τις χρεώσεις (μεταβιβαστικά) που ισχύουν από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Οι Νέες Μετοχές, θα αποδοθούν στους δικαιούχους σε άυλη μορφή με πίστωση στους λογαριασμούς αξιογράφων που τηρούνται στο Σ.Α.Τ., που έχουν δηλωθεί από τους δικαιούχους.

Σύμφωνα με τους όρους της Αύξησης, οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 0,262542164271582 για κάθε μία παλαιά μετοχή της Εταιρείας. Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχών. Τυχόν κλάσματα μετοχών που αντιστοιχούν στα δικαιώματα προτίμησης που ασκούνται θα αθροίζονται στον αμέσως μικρότερο ακέραιο αριθμό μετοχών ανά δικαιούχο κατά την άσκηση, ενώ δεν θα είναι δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων για το τυχόν υπολειπόμενο κλάσμα μετοχής.

Ενδεικτικά σημειώνεται ότι μέτοχος που κατέχει 100 παλαιές μετοχές θα δικαιούται μέσω της άσκησης των δικαιωμάτων του 26 Νέες Μετοχές. Αντίστοιχα, ο μέτοχος που κατέχει 10 παλαιές μετοχές θα δικαιούται μέσω της άσκησης των δικαιωμάτων του 2 Νέες Μετοχές.

Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο πρέπει να επιστραφεί στους ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης το καταβληθέν αντίτιμο των Νέων Μετοχών, αυτό θα επιστρέφεται ατόκως.

Δικαίωμα Προεγγραφής

Σύμφωνα με την από 14.05.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (οι «Αδιάθετες Μετοχές»), παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στα άτομα που άσκησαν τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης που δε θα υπερβαίνουν σε αριθμό το 100% των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού.

Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, με υποβολή έγγραφης δήλωσης στους Συμμετέχοντες, στην οποία θα προσδιορίζεται ο αριθμός των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Προεγγραφής. Για την καταβολή του αντιτίμου των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο Δικαίωμα Προεγγραφής, ισχύουν τα ειδικότερα οριζόμενα στη διαδικασία άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης, εφαρμοζόμενα αναλογικά και επί της καταβολής του αντιτίμου κατά την άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής.

Μετά την άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη.

Σε περίπτωση που ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης που εκδηλώθηκε από τους ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής, οι τελευταίοι θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Νέων Μετοχών για τις οποίες άσκησαν το Δικαίωμα Προεγγραφής σε σχέση με το σύνολο των Αδιάθετων Μετοχών, μέχρι την πλήρη εξάντλησή τους.

Σε περίπτωση περισσοτέρων της μίας εγγραφής από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία στο Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.

Τυχόν καταβληθέντα ποσά κατά την άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών θα αποδεσμεύονται και θα επιστρέφονται άτοκα σε αυτούς που άσκησαν το Δικαίωμα Προεγγραφής.

Διαδικασία Kάλυψης Αδιάθετων Μετοχών

Σε περίπτωση που μετά τις παραπάνω κατανομές, εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες
Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά τη διακριτική ευχέρεια του
Διοικητικού Συμβουλίου: (α) στους μετόχους της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα
μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας,
και έχουν δηλώσει και δημοσιοποιήσει την πρόθεσή τους να καλύψουν επιπλέον αδιάθετες
μετοχές (αφαιρουμένων τυχόν προεγγραφών αυτών), και, (β) σε περίπτωση που και μετά
την εν λόγω κατανομή στους βασικούς μετόχους απομένουν περαιτέρω Αδιάθετες Μετοχές,
αυτές να διατεθούν, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε ειδικούς επενδυτές, όπως ορίζονται
στο άρθρο 2(ε) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ή/και σε λοιπούς μη ειδικούς επενδυτές με
όριο ελάχιστης συμμετοχής (για τους μη ειδικούς επενδυτές) την απόκτηση Αδιάθετων
Μετοχών αξίας τουλάχιστον €100.000 ανά επενδυτή, οι οποίοι θα εκφράσουν εγγράφως
και ανέκκλητα το ενδιαφέρον τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Η διάρκεια της προθεσμίας υποβολής δήλωσης εκδήλωσης ενδιαφέροντος από ειδικούς και
άλλους μη ειδικούς επενδυτές, κατά τα παραπάνω οριζόμενα, θα είναι μία (1) εργάσιμη
ημέρα από τη λήξη της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.
Οι βασικοί μέτοχοι και οι συμμετέχοντες στην ιδιωτική τοποθέτηση στους οποίους θα
κατανεμηθούν τυχόν Αδιάθετες Μετοχές θα ενημερωθούν από την Εταιρεία και θα
οφείλουν να καταθέσουν την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την απόφαση του Διοικητικού
Συμβουλίου το ποσό που αντιστοιχεί στις Νέες Μετοχές που θα κατανεμηθούν σε αυτούς.

Δυνατότητα Υπαναχώρησης

Σε περίπτωση που ανακύπτουν σημαντικά νέα στοιχεία, ουσιώδη σφάλματα ή ουσιώδεις
ανακρίβειες, κατά την περίοδο που μεσολαβεί από την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου
έως την έναρξη διαπραγμάτευσης σε Ρυθμιζόμενη Αγορά, η Εταιρεία υποχρεούται σε
δημοσίευση συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 23 του
Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ως ισχύει.
Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο
23 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συμφωνήσει να
εγγραφούν ή να προεγγραφούν για την απόκτηση Νέων Μετοχών πριν από τη δημοσίευση
του συμπληρώματος, δύνανται να υπαναχωρήσουν από την εγγραφή τους, το αργότερο
εντός τριών (3) εργασίμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος. Η περίοδος
αυτή μπορεί να παρατείνεται από τον Εκδότη. Η τελική ημερομηνία για το δικαίωμα
υπαναχώρησης αναφέρεται στο συμπλήρωμα.

Ενημερωτικό Δελτίο

Το Ενημερωτικό Δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, όπως
εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 19.05.2021 θα είναι διαθέσιμο
στο επενδυτικό κοινό από τις 20.05.2021 σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες:
• της Ελληνικά Χρηματιστήρια – Χρηματιστήριο Αθηνών Συμμετοχών Α.Ε.
https://www.athexgroup.gr/el/companies-information-memorandum-informativematerial
• της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia
• της Εταιρείας https://el.about.aegeanair.com/ependytes/capital-increase/
Επίσης, το Ενημερωτικό Δελτίο, κατά τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων
προτίμησης, εφόσον ζητηθεί, θα είναι διαθέσιμο δωρεάν στο επενδυτικό κοινό και σε
έντυπη μορφή, στα γραφεία της Εταιρείας στον Διεθνή Αερολιμένα Αθηνών, Κτήριο Β57,
19019 Σπάτα.
Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., μετά την
ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, εφόσον αυτή καλυφθεί, θα
αποφασιστεί από την Εταιρεία και θα γνωστοποιηθεί με νεότερη ανακοίνωση, σύμφωνα με
την κείμενη νομοθεσία.
Για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών απαιτείται η προηγούμενη
έγκριση του Χ.Α.
Οι μέτοχοι και οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες και
διευκρινίσεις μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα γραφεία της
Εταιρείας στον Διεθνή Αερολιμένα Αθηνών, Κτήριο Β57, 19019 Σπάτα, τηλ.: 210-6261519,
210-6261660 (αρμόδια κα Ανθή Κατελανή, Investor Relations Officer).