ETE: Αναλυτικά οι όροι πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής ενόψει της Γενικής Συνέλευσης
Στην κατάθεση ενημερωτικού δελτίου με τους όρους πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής στις αρμόδιες αρχές προχώρησε την Τετάρτη η Εθνική Τράπεζα, ενόψει της γενικής συνέλευσης των μετόχων που θα εγκρίνουν τη συναλλαγή.
Η τράπεζα ανάρτησε στην εταιρική της ιστοσελίδα και γνωστοποίησε στο Χρηματιστήριο, το σχέδιο απόφασης και τα σχόλια του Διοικητικού της Συμβουλίου προς τους μετόχους,
Όπως αναφέρεται στο ενημερωτικό σημείωμα προς το Χρηματιστήριο Αθηνών, κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής η Τράπεζα θα κατέχει το 9,99% του μετοχικού κεφαλαίου του Αγοραστή (CVC).
Η συναλλαγή αναμένεται να οδηγήσει σε σωρευτική κεφαλαιακή ενίσχυση της ΕΤΕ, με αποτέλεσμα ο Συνολικός Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας του Ομίλου να ενισχυθεί pro-forma κατά 58 μονάδες κατά την 31η Δεκεμβρίου 2020.
Οι βασικοί όροι της πώλησηςΟι βασικοί όροι που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών είναι οι εξής:
1.Το ονομαστικό τίμημα για την αγορά του 100% των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής ανέρχεται μέχρι το ποσό των 505 εκατ. ευρώ και περιλαμβάνει:
(i) ένα τίμημα αγοράς άνευ αιρέσεως 385 εκατ. υποκείμενο σε αναπροσαρμογές (“το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως”), εκ των οποίων 125 εκατ. ευρώ θα καταβληθεί πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής (“Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς”).
(ii) ένα τίμημα υπό αίρεση (“earn-out”) μέχρι 120 εκατ., που τελεί υπό την αίρεση της επίτευξης συγκεκριμένων στόχων απόδοσης από την πώληση τραπεζοασφαλισικών προϊόντων από τη Τράπεζα από το 2022 έως το 2026 (με τα τελευταία 30 εκατ. να τελούν υπό την αίρεση ότι θα έχει επιτευχθεί από τα CVC funds η απόδοση που στοχεύoυν με την επένδυσή τους) (“Τίμημα Υπό Αίρεση”, “the Earn-out”).
2. Το αρχικό μέρος από το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρεσέως υπόκειται σε αναπροσαρμογή σε περίπτωση που είτε το ύψος των Επιλέξιμων Ιδίων Κεφαλαίων είτε ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής είναι χαμηλότερος από ό,τι έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με τους στόχους, που βασίζονται στο Επιχειρησιακό Σχέδιο της Εθνικής Ασφαλιστικής.
3. Εάν η CVC αποεπενδύσει πρόωρα, όσον αφορά το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earn out), θα γίνει αναλογική καταβολή του ποσού που θα έχει προκύψει μέχρι την ημερομηνία αποεπένδυσης της CVC, αμέσως μετά την αποεπένδυση και τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να είναι πληρωτέο στο πλαίσιο της Σύμβασης Τραπεζοασφαλιστικών Προϊόντων είτε από την Εθνική Ασφαλιστική προς την Τράπεζα με τη μορφή επιπρόσθετων έκτακτων προμηθειών είτε από την Τράπεζα προς την Εθνική Ασφαλιστική. Όσον αφορά το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, είτε η CVC θα καταβάλλει το αντίστοιχο ποσό αμέσως μετά την έξοδό της είτε θα χορηγήσει στην Τράπεζα εγγύηση, που θα εγγυάται την καταβολή του αντίστοιχου ποσού πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής.
Οι βασικοί όροι που περιέχονται στη σύμβαση για τη διανομή ασφαλιστικών προϊόντων μέσω του δικτύου της Τράπεζας (“Σύμβαση τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων”) είναι οι εξής:
1. Διορισμός της Τράπεζας ως ασφαλιστικού εκπροσὠπου της Εθνικής Ασφαλιστικής για χρονική διάρκεια 15 ετών με δυνατότητα 5ετούς παράτασης, υπό την προϋπόθεση της επαναδιαπραγμάτευσης και συμφωνίας αμοιβαία αποδεκτών όρων και προϋποθέσεων
2. Αμοιβαία αποκλειστικότητα τόσο για την Τράπεζα όσο και την Εθνική Ασφαλιστική μέσα σε τυπικά όρια, με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων (π.χ. για μη προσφερόμενα προϊόντα κ.λπ.)
3. Δημιουργία κατάλληλης δομής διακυβέρνησης για την αποτελεσματική και αποδοτική συνεργασία μεταξύ των στελεχών των δύο μερών Οι Προμήθειες, που θα καταβάλλονται στην Τράπεζα σε τριμηνιαία βάση για την πώληση των προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, θα βασίζονται στα τεχνικά κέρδη των ασφαλιστικών προϊόντων που θα πωλούνται, και όχι στο ύψος των ασφαλίστρων. Τα σχετικά τεχνικά κέρδη θα προκύπτουν κατόπιν ετήσιας συμφωνίας ογαριασμών. Επιπλέον, για τα προϊόντα που δεν προσφέρονται από την Τράπεζα θα είναι πληρωτέες “Προμήθειες παραπομπής”.
Οι βασικοί όροι της Σύμβασης Μετόχων περιλαμβάνουν τα ακόλουθα:
1. Η ΕΤΕ θα ορίσει ένα μέλος στο ΔΣ της Εθνικής Ασφαλιστικής, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 5% των κοινών μετοχών του Αγοραστή.
2. Η συμφωνία περιλαμβάνει δικαιώματα προτίμησης για τυχόν νέες εκδόσεις μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από συγκεκριμένες εξαιρέσεις, δικαιώματα “tag along” για την ΕΤΕ, καθώς και δικαιώματα “drag-along” για την CVC.
3. Ένα πακέτο εξασφαλίσεων καλύπτει το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout): Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης (“ECLs”) καλύπτουν την καταβολή του πρώτου μέρους του Τιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, τo Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout). Επιπρόσθετα, η δέσμευση που παρέχεται για το αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL) εξασφαλίζεται με ενέχυρο επί των μετοχών που κατέχει η Lux HoldCo S.à.r.l. στο μετοχικό κεφάλαιο του Αγοραστή.
3. Τα CVC Funds δεσμεύονται για την κάλυψη της καταβολής του πρώτου μέρους του Tιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL). Η Ethniki Holdings Limited δεσμεύεται για την καλύψη του Αναβαλλόμενου Τιμήματος Αγοράς και του Τιμήματος υπό Αίρεση με τις αντίστοιχες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης για το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς και το Τίμημα Υπό Αίρεση. Η δέσμευση της Ethniki Holdings Limited από τις δύο τελευταίες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης καλύπτεται με Υποσχετική Επιστολής Δέσμευσης των CVC Funds μέχρι του ύψους των μερισμάτων που θα λάβουν από την Εθνική Ασφαλιστική.
Όροι αναγκαίοι για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής: η ολοκλήρωση της Συναλλαγής προϋποθέτουν την ικανοποίηση συγκεκριμένων όρων, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των διοικητικών εγκρίσεων/συναινέσεων από τις αρμόδιες Ευρωπαϊκές ή/και εθνικές ρυθμιστικές και εποπτικές αρχές, όπως η Τράπεζα της Ελλάδος, οι Ρουμανικές και οι Κυπριακές ασφαλιστικές ρυθμιστικές αρχές, καθώς και οι Ελληνικές και Ευρωπαϊκές Αρχές Ανταγωνισμού (στον βαθμό που απαιτείται), καθώς και την έγκριση της Συναλλαγής με τη λήψη σχετικής απόφασης από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας. Οι σχετικές εγκρίσεις από τις ρυθμιστικές αρχές θα πρέπει να χορηγηθούν χωρίς επαχθείς όρους.
Η Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών περιλαμβάνει επίσης, σύμφωνα με τη συνήθη πρακτική, συγκεκριμένες εγγυοδοτικές δηλώσεις, καθώς και αποζημιώσεις. Μία από αυτές τις αποζημιώσεις αφορά ορισμένα μακροπρόθεσμα ασφαλιστήρια συμβόλαια υγείας, για τα οποία υπάρχει περιορισμένη ή καμιά δυνατότητα αύξησης των ασφαλίστρων (“Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας”).
Η ΕΤΕ δεσμεύεται να αποζημιώσει τον Αγοραστή για επιδείνωση των αποθεματικών, ήτοι για Ευθύνες Βέλτιστης Εκτίμησης από το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας. Το ανώτατο όριο της αποζημίωσης για το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας είναι περιορισμένο χρονικά (5 έως 10 χρόνια από την ολοκλήρωση της Συναλλαγής), και ποσοτικά σε ορισμένες ταμειακές ροές προερχόμενες από το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας, στο βαθμό που υπερβαίνουν τους στόχους που έχουν συμφωνηθεί, όπως προσδιορίζονται για την πενταετία μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Επιπλέον, προβλέπονται, ένας μηχανισμός κατανομής κινδύνου σύμφωνα με τον οποίο ο Αγοραστής συμμετέχει στον ανωτέρω κίνδυνο με ποσοστό 22,5%,καθώς και προσαρμογές σε περίπτωση αποκλινουσών αυξήσεων νοσηλίων.
Δείτε ολόκληρη την ανακοίνωση της τράπεζας.
Διαβάστε ακόμα:
ΕΛΙΑΜΕΠ: Απάντηση σε δημοσίευμα περί «διαρροής απόρρητης έκθεσής» του
ASOS: Στα ύψη τα κέρδη του α’ εξαμήνου – Αύξηση 275%
Κατασκευές: Δυνητικές στρεβλώσεις στον ανταγωνισμό από τις συμμετοχές της Reggeborgh βλέπει η Επιτροπή Ανταγωνισμού
- Δημοφιλέστερες Ειδήσεις Κατηγορίας Οικονομία
- Ευκαιρία ρύθμισης ληξιπρόθεσμων οφειλών 100 και 120 δόσεων
- Σκουτέλης: Εντός των επόμενων ωρών οι αποφάσεις για το εμβόλιο της AstraZeneca στην Ελλάδα
- Ο «κόφτης» του τζίρου μείωσε κατά 30.000 τις αναστολές Μαρτίου
- Τι λένε οι Βρυξέλες για το "καψόνι" του Ερντογάν
- «Sofagate»: Ούτε μισή συγγνώμη από τον Μισέλ για την «όρθια» φον ντερ Λάιεν
- Γιατί πρέπει να συνεχιστούν οι εμβολιασμοί με AstraZeneca στην Ελλάδα- Τι υποστηρίζει ο Τζανάκης
- Σαρλ Μισέλ για τη "γκάφα" με την καρέκλα: Λυπάμαι γιατί επισκιάζεται η δουλειά που κάναμε με την Φον Ντερ Λάιεν στην Τουρκία
- Πέθανε ο Τάκης Βουγιουκλάκης
- Survivor: Η αποχώρηση που αλλάζει τις ισορροπίες (video)
- Δημοφιλέστερες Ειδήσεις New Money
- Συνέντευξη Μητσοτάκη: Γιατί απέκλεισε το σενάριο των πρόωρων εκλογών
- Sofa Gate: Πώς εξηγεί ο Σαρλ Μισέλ… τη «γκάφα» με την Φον ντερ Λάιεν
- ETE: Αναλυτικά οι όροι πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής ενόψει της Γενικής Συνέλευσης
- Πεκίνο: Και επισήμως η πρωτεύουσα με τους περισσότερους δισεκατομμυριούχους στον κόσμο
- ASOS: Στα ύψη τα κέρδη του α’ εξαμήνου – Αύξηση 275%
- ΕΛΙΑΜΕΠ: Απάντηση σε δημοσίευμα περί «διαρροής απόρρητης έκθεσής» του
- Χ.Α.: Οι εξελίξεις στον τραπεζικό κλάδο καθορίζουν την πορεία της αγοράς
- Κατασκευές: Δυνητικές στρεβλώσεις στον ανταγωνισμό από τις συμμετοχές της Reggeborgh βλέπει η Επιτροπή Ανταγωνισμού
- ΔΝΤ: Προσπάθεια ελάφρυνσης τoυ χρέους για τις δαπάνες που σχετίζονται με την κλιματική αλλαγή
- Εμβόλιο AstraZeneca: Xωρίς κοινή στάση η ΕΕ -Τι αποφάσισαν Ισπανία, Βέλγιο και Βρετανία (vid)
- Τελευταία Νέα New Money
- ETE: Αναλυτικά οι όροι πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής ενόψει της Γενικής Συνέλευσης
- ASOS: Στα ύψη τα κέρδη του α’ εξαμήνου – Αύξηση 275%
- ΕΛΙΑΜΕΠ: Απάντηση σε δημοσίευμα περί «διαρροής απόρρητης έκθεσής» του
- Κατασκευές: Δυνητικές στρεβλώσεις στον ανταγωνισμό από τις συμμετοχές της Reggeborgh βλέπει η Επιτροπή Ανταγωνισμού
- ΔΝΤ: Προσπάθεια ελάφρυνσης τoυ χρέους για τις δαπάνες που σχετίζονται με την κλιματική αλλαγή
- Σε θετικό πρόσημο η Ασία – Κέρδη άνω του 1% σε Αυστραλία και Χονγκ Κονγκ
- Εμβόλιο AstraZeneca: Xωρίς κοινή στάση η ΕΕ -Τι αποφάσισαν Ισπανία, Βέλγιο και Βρετανία (vid)
- Sofa Gate: Πώς εξηγεί ο Σαρλ Μισέλ… τη «γκάφα» με την Φον ντερ Λάιεν
- Χ.Α.: Οι εξελίξεις στον τραπεζικό κλάδο καθορίζουν την πορεία της αγοράς
- Τελευταία Νέα Κατηγορίας Οικονομία
- Βραδιά Europa League με τέσσερις προημιτελικούς
- Φουσκομένα τιμολόγια για τους καταναλωτές φυσικού αερίου
- Α. Βατόπουλος: Πώς πήραμε τις αποφάσεις για τα σχολεία
- Επίσκεψη στη Λέσβο του ΑΓΕΕΘΑ
- Εξαγωγές: «Σπάει» τα ρεκόρ η φράουλα
- Στροφή εμπόρων στους εγχώριους προμηθευτές το «δύσκολο» 2020
- Σαουδική Αραβία: Ο διεθνής συνασπισμός υπό το Ριάντ, αναχαίτισε ένα drone παγιδευμένο με εκρηκτικά
- Κ. Χατζηδάκης: Πότε θα πληρωθούν όσοι υπέβαλλαν αίτημα για προκαταβολή σύνταξης
- Σε φυλάκια και μονάδες των Ενόπλων Δυνάμεων στη Λέσβο ο αρχηγός ΓΕΕΘΑ Κων.Φλώρος