Τη συναίνεση των ομολογιούχων ζητά η Folli Follie - Ποιο είναι το χρονοδιάγραμμα

17:00 19/12/2018 - Πηγή: New Money

Η Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία (η «Εταιρεία») ανακοίνωσε σήμερα μια πρόσκληση συναίνεσης (η «Πρόσκληση Συναίνεσης») σχετικά με τα Εγγυημένα Μετατρέψιμα Ομόλογα ποσού 249.500.000 € λήξεως το 2019 (με ISIN: XS1082775054) (τα «Ομόλογα») εκδοθέντα από την FF Group Finance

Luxembourg S.A. (ο «Εκδότης») και εγγυημένα από την Εταιρεία.

Η Πρόσκληση Συναίνεσης γίνεται επί τη βάσει των όρων και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο από 18 Δεκεμβρίου 2018 υπόμνημα πρόσκλησης συναίνεσης (το «Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης»). Όροι με κεφαλαία αρχικά που περιλαμβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το ίδιο νόημα με αυτό που τους αποδίδεται στο Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης.

Η Πρόταση

Οι Ομολογιούχοι θα πρέπει να μελετήσουν προσεκτικά τα κεφάλαια με τίτλο «Το Υπόβαθρο» και «Πρόκληση Συναίνεσης» του Υπομνήματος Πρόσκλησης Συναίνεσης.
Η Εταιρεία είναι Εγγυήτρια για τους σκοπούς του Υπομνήματος Πρόσκλησης Συναίνεσης και, ενεργώντας ατομικά και για λογαριασμό του Εκδότη, η Εταιρεία έχει συγκαλέσει την Συνέλευση, προκειμένου να καταστεί δυνατό στους Ομολογιούχους να συσκεφθούν επί της πρότασης που περιλαμβάνεται στο Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης (και περιγράφεται περιληπτικά κατωτέρω) και, αν το θεωρήσουν κατάλληλο, να ψηφίσουν την Έκτακτη Απόφαση.

Διορισμός της Επιτροπής

Βάσει της παραγράφου 19.5 του Παραρτήματος 3 της Πράξης Εμπιστεύματος (Trust Deed) και υπό τους Όρους Διορισμού, η Εταιρεία προτείνει τον διορισμό της Επιτροπής ως επιτροπή εκπροσώπησης των συμφερόντων των Ομολογιούχων σχετικά με την Συναλλαγή Αναδιάρθρωσης και την παροχή στην Επιτροπή όλων των απαιτούμενων εξουσιών και αρμοδιοτήτων, προκειμένου να δύναται να διαπραγματευθεί και να συμφωνήσει τους όρους της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως συνόλου.
Οι Όροι Διορισμού που επισυνάπτονται ως παράρτημα της Ειδοποίησης είναι σε ουσιωδώς συμφωνημένη μορφή κατά την ημερομηνία του Υπομνήματος Πρόσκλησης Συναίνεσης και, συνεπώς, δεν θα γίνουν ουσιώδεις αλλαγές στην μορφή των Όρων Διορισμού που επισυνάπτονται ως παράρτημα της Ειδοποίησης.

Η Εταιρεία μπορεί, πάντως, να διαπραγματευθεί και να συμφωνήσει με τους πιστωτές του Ομίλου (περιλαμβανομένων ορισμένων Ομολογιούχων) ορισμένες μη ουσιώδεις αλλαγές στην μορφή των Όρων Διορισμού που επισυνάπτονται ως παράρτημα της Ειδοποίησης, εφόσον αυτές οι μη ουσιώδεις αλλαγές γίνουν και κοινοποιηθούν στους Ομολογιούχους από την Εταιρεία κατά ή πριν την Ημερομηνία Ενημέρωσης των Εγγράφων.

Η Επιτροπή θα έχει μόνη και απόλυτη αρμοδιότητα να διαπραγματευθεί και να συμφωνήσει τους όρους της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης και θα είναι προσηκόντως εξουσιοδοτημένη και θα έχει την απαιτούμενη εξουσία να δώσει εντολή στον Εκδότη, την Εταιρεία και τον Επιστευματοδόχο (Trustee) (υπό τον όρο ο Trustee να λάβει υπόσχεση για αποζημίωσή του ή / και να λάβει εγγυήσεις ή / και να λάβει προκαταβολή που να τον ικανοποιεί) να καταρτίσουν δεσμευτικά έγγραφα για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως σύνολο
για τους σκοπούς της υλοποίησης της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης βάσει των όρων που θα συμφωνήσει η Επιτροπή κατά την ευχέρειά της και όλα τα άλλα έγγραφα για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως σύνολο και να προβούν σε όλες τις πράξεις και υλικές ενέργειες που προσδιορίζονται από τη Επιτροπή κατά την ευχέρειά της ως απαραίτητες ή επείγουσες για την υλοποίηση της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης, χωρίς να λάβουν περαιτέρω εγκρίσεις ή συναινέσεις από τους Ομολογιούχους.

Επιπρόσθετα, η Επιτροπή δυνάμει του διορισμού της σύμφωνα με τους όρου της Έκτακτης Απόφασης, θα είναι προσηκόντως εξουσιοδοτημένη και θα έχει την απαιτούμενη δυνατότητα να ψηφίσει ή να προκαλέσει την ψήφιση για λογαριασμό του συνολικού ποσού κεφαλαίου των Ομολόγων, που είναι ληξιπρόθεσμα από καιρού εις καιρόν, σχετικά με την Συναλλαγή Αναδιάρθρωσης ή / και οποιαδήποτε διαδικασία που αφορά πιστωτές υπό την εποπτεία του ελληνικού Δικαστηρίου, όπως προσδιορίζεται από την Επιτροπή κατά την
ευχέρειά της ως απαραίτητη ή επείγουσα για την εφαρμογή της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης, χωρίς την λήψη περαιτέρω εγκρίσεων ή συναινέσεων από τους Ομολογιούχους. Οποιαδήποτε τέτοια ψήφος θα είναι δεσμευτική για όλους του Ομολογιούχους, είτε κάποιος Ομολογιούχος έδωσε έγκυρη Συναίνεση ή ήταν παρών στην Συνέλευση και ψήφισε υπέρ της Έκτακτης Απόφασης, είτε όχι.

Διαβάστε ολόκληρη την πρόταση εδώ