Attica Bank: Οι όροι συμμετοχής ΤΧΣ, ΤΜΕΔΕ και Ellington στην ΑΜΚ της τράπεζας

11:27 13/12/2021 - Πηγή: Businessnews

Το ΤΧΣ θα συμμετέχει για ποσό έως 153.765.391 ευρώ, ασκώντας αντίστοιχα δικαιώματα προτίμησης που του ανήκουν.

Ανακοινώθηκαν οι όροι της συμφωνίας του ΤΧΣ με το ΤΜΕΔΕ και την Ellington, για τη συμμετοχή στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Attica Bank.

Πιο αναλυτικά:

Το ΤΧΣ θα συμμετέχει για ποσό έως 153.765.391 ευρώ, ασκώντας αντίστοιχα δικαιώματα προτίμησης που του ανήκουν και καλύπτοντας

τις αναλογούσες στο ποσό αυτό νέες μετοχές της Αύξησης.

Το ΤΜΕΔΕ και η Ellington (Μέρη) θα συμμετέχουν με συνολικό ποσό €62.000.000 ως εξής:

• Το ΤΜΕΔΕ θα ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής που του ανήκουν και θα καλύψει τις Νέες Μετοχές που του αναλογούν.

• Η Ellington θα αποκτήσει όλες τις αδιάθετες Νέες Μετοχές, ήτοι τις αδιάθετες Νέες Μετοχές που θα προκύψουν τόσο από τη μη άσκηση δικαιωμάτων προτίμησης από μετόχους μειοψηφίας, όσο και από τη μη πλήρη άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης του ΤΧΣ.

Εάν το ποσό των αδιάθετων νέων μετοχών που θα κατανεμηθούν από την Τράπεζα στην Ellington δεν επαρκεί για να επιτρέψει στην Ellington, μαζί με το ΤΜΕΔΕ, να συμμετάσχουν στην Αύξηση με το συνολικό ποσό των 62.000.000 ευρώ, η διαφορά μεταξύ του ποσού 62.000.000 ευρώ και του ποσού που πράγματι θα καταβληθεί για τη συμμετοχή στην Αύξηση από το ΤΜΕΔΕ και την Ellington, θα αυξήσει τη συμμετοχή της Ellington στη Δεύτερη Επένδυση.

Περαιτέρω ενέργειες και Δεύτερη Επένδυση

Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, τα Μέρη θα εξασφαλίσουν ότι η Τράπεζα θα προχωρήσει στη διενέργεια άσκησης δέουσας επιμέλειας («Άσκηση Δέουσας Επιμέλειας») που θα ολοκληρωθεί το αργότερο έως τις 31 Μαρτίου 2022. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει εύλογη εξασφάλιση μέχρι τα μέσα Ιανουαρίου 2022 ότι θα ολοκληρωθεί εγκαίρως η προ-αξιολόγηση (prerating) της πιστοληπτικής διαβάθμισης των ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας (Senior Notes) των εκκρεμών τιτλοποιήσεων της Τράπεζας από εξωτερικό οργανισμό πιστοληπτικής αξιολόγησης, θα διοριστεί εξειδικευμένη εταιρεία σε συναλλαγές τιτλοποιήσεων προκειμένου να εκτιμήσει τις τυχόν ζημίες που θα προκύψουν από την ένταξη των τιτλοποιήσεων στο πρόγραμμα τιτλοποιήσεων με παροχή εγγυήσεων του Δημοσίου Ηρακλής («Αξιολόγηση Προγράμματος Ηρακλής»).

Σκοπός της Άσκησης Δέουσας Επιμέλειας και της ενδεχόμενης Αξιολόγησης Προγράμματος Ηρακλής είναι να ποσοτικοποιήσουν τυχόν κενά στις προβλέψεις για πιστωτικούς κινδύνους και λοιπές απομειώσεις της Τράπεζας και να εντοπίσουν ενέργειες προς καταγραφή στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις του οικονομικού έτους 2021 για την κάλυψη τυχόν επιπλέον προβλέψεων. Μετά την ολοκλήρωση των ανωτέρω, τα Μέρη δεσμεύονται να προβούν σε δεύτερη επένδυση στην Τράπεζα το αργότερο εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων του 2021, κατά τρόπο ώστε το ΤΜΕΔΕ και η Ellington να κατέχουν τελικά ποσοστό περίπου 68% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας.

Αυτή η δεύτερη επένδυση συνίσταται σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, είτε με δικαίωμα προτίμησης παλαιών μετόχων είτε χωρίς (η «Δεύτερη Αύξηση»), και ενδεχομένως σε μια «Τρίτη Εισφορά Κεφαλαίου» (η Δεύτερη Αύξηση μαζί με την Τρίτη Εισφορά Κεφαλαίου, εφεξής η «Δεύτερη Επένδυση»). Η τυχόν Τρίτη Εισφορά Κεφαλαίου θα δομηθεί είτε ως τρίτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, είτε ως έκδοση από την Τράπεζα τίτλων παραστατικών δικαιωμάτων κτήσης μετοχών (warrants) ή οποιουδήποτε άλλου εναλλακτικού χρηματοοικονομικού μέσου, όπως μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο, που θα συμφωνηθεί μεταξύ των Μερών. Το ποσό της Δεύτερης Αύξησης και της Τρίτης Εισφοράς Κεφαλαίου (στο μέτρο που θα απαιτηθεί), καθώς και ο αριθμός των νέων μετοχών που θα εκδοθούν για καθένα από τα Μέρη θα βασίζονται σε ένα μηχανισμό προσαρμογής σε αναλογία με το ακριβές μέγεθος των προβλέψεων που θα πρέπει να λογιστικοποιηθούν σε σχέση με τα συνολικά ανοίγματα της Τράπεζας ως αποτέλεσμα (α) της διεξαγωγής της Άσκησης Δέουσας Επιμέλειας, (β) της τυχόν Αξιολόγησης Προγράμματος Ηρακλής και (γ) της μειωτικής επίπτωσης στη συμμετοχή μετόχων στο κεφάλαιο της Τράπεζας λόγω τυχόν μετατροπής αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων (DTC) που τυχόν πραγματοποιηθεί μεταξύ της Δεύτερης Αύξησης και της Τρίτης Εισφοράς Κεφαλαίου. Καθένας από τους ΤΜΕΔΕ και Ellington αναλαμβάνει την υποχρέωση να συμμετέχει στη Δεύτερη Επένδυση ισότιμα (pari passu). Σε περίπτωση που κάποιος εκ των δύο δεν επενδύσει το σύνολο ή μέρος του ποσού το οποίο έχει δεσμευτεί να επενδύσει, ο έτερος αναλαμβάνει να επενδύσει το ποσό αυτό.