Εurocatering (Φρεσκούλης): Ποιο είναι το αντίτιμο που συμφώνησαν οι μέτοχοι για την πώληση της εταιρείας μέχρι το 2027

13:50 9/12/2024 - Πηγή: Businessnews

Tι προκύπτει από τις αλλαγές που έγιναν στο καταστατικό της εταιρείας μετά την απόκτηση του 30% από το Latsco Familly Οffice το καλοκαίρι

Tην πώληση της εταιρείας αντί τιμήματος τουλάχιστον 79 εκατ. ευρώ μέχρι τα μέσα καλοκαιριού του 2027 σχεδιάζουν οι μέτοχοι της Eurocatering (Φρεσκούλης). Τα παραπάνω προκύπτουν από τις αλλαγές που πραγματοποιήθηκαν στο καταστατικό της εταιρείας, το οποίο αναρτήθηκε την προηγούμενη εβδομάδα στο ΓΕΜΗ. Oι αλλαγές αυτές έγιναν ως αποτέλεσμα της κίνησης του Latsco Familly Οffice, συμφερόντων

της Μαριάννας Ι. Λάτση, να εξαγοράσει το καλοκαίρι μειοψηφικό ποσοστό 30% της Eurocatering ΑΕ

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, στο πλαίσιο της προαναφερθείσας συναλλαγής, το επενδυτικό κεφάλαιο που διαχειρίζεται η EOS Capital Partners μεταβίβασε στο Latsco Family Office το 12,18% της Eurocatering, ενώ το επενδυτικό κεφάλαιο που διαχειρίζεται η Elikonos Capital μεταβίβασε το 17,82% που κατείχε στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας. Σε συνέχεια της ανωτέρω εξέλιξης, το Fund που διαχειρίζεται η EOS Capital Partners παραμένει με ποσοστό 19%, ενώ ο ιδρυτής της εταιρείας, Χρυσόστομος Μαυρόπουλος διατηρεί το 51% στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurocatering.

Mετά από αυτήν την εξέλιξη, στο τέλος του Σεπτεμβρίου πραγματοποιήθηκαν αλλαγές στο καταστατικό της εταιρείας, το οποίο, πλέον, μεταξύ άλλων αναφέρει τα παρακάτω:

Οι μέτοχοι συμφώνησαν να καταβάλουν κάθε προσπάθεια ώστε να πωληθεί το σύνολο των μετοχών της εταιρείας εντός τριών ετών από την 29η Ιουλίου 2024 – ημερομηνία που πραγματοποιήθηκε η επένδυση – με αξία αποτίμησης των πωλούμενων μετοχών που θα αντιστοιχεί τουλάχιστον στο πολλαπλάσιο 1,7 της αξίας αποτίμησης του συνόλου των μετοχών της εταιρείας, η οποία ανέρχεται σε €46,5 εκατ. Η MC Holding Α.Ε. – η οποία αφορά τον όμιλο που περιλαμβάνει τη μητρική Eurocatering και τη θυγατρική της στη Βουλγαρία, MC Fresh Ltd, με βασικό μέτοχο τον Χρυσόστομο Μαυρόπουλο ) – δεσμεύεται και εγγυάται ότι έχει στη διάθεσή του EHRF (της EOS Capital) και της Latsco προς πώληση το σύνολο των υπ’αυτής κατεχόμενων μετοχών

Ειδικότερα

-εαν εντός ενός έτους από την ημερομηνία υλοποίησης της επένδυσης, οι επενδυτές γνωστοποιήσουν εγγράφως στο ΔΣ της εταιρείας την ύπαρξη πρότασης με ισχύ ενός έτους για την εξαγορά του συνόλου των μετοχών αυτής, η οποία συνίσταται σε ποσό ίσο με την αρχική αποτίμηση ή

εντός δύο ετών από την ημερομηνία υλοποίησης της επένδυσης, οι επενδυτές γνωστοποιήσουν εγγράφως στο ΔΣ της εταιρείας την ύπαρξη πρότασης με ισχύ έως ότου πραγματοποιηθεί η εξαγορά του συνόλου των μετοχών αυτής, η όποια πρόταση συνίσταται σε ποσό ίσιο με την αρχική αποτίμηση πλέον ανατοκιζόμενο, από το 2ο έτος και για κάθε επόμενο έτος, ετήσιο ποσοστό απόδοσης ύψους 4%, υπολογιζόμενης από την ημερομηνία υλοποίησης της επένδυσης,

τότε η MC Holding Α.Ε. υποχρεούται όπως διαθέσει και τις δικές της μετοχές προς πώληση με τους εν λόγω όρους.

Δικαίωμα πρώτης προτίμησης στην MC Holding

Σε κάθε περίπτωση η MC Holding Α.Ε. έχει τη δυνατότητα – ευχέρεια, όπως εντός χρονικού διαστήματος 30 ημερών, από την επίσημη έγγραφη ενημέρωση εκ μέρους των επενδυτών προς το ΔΣ της εταιρείας για την ύπαρξη πρότασης αναφορικά με την εξαγορά του συνόλου των μετοχών της εταιρείας, όπως αγοράσει η ίδια η MC Holding Α.Ε. τις προσφερόμενες μετοχές των επενδυτών με τους ίδιους ακριβώς όρους που προσφέρει και ο τρίτος υποψήφιος αγοραστής (δικαίωμα πρώτης προτίμησης ή first refusal). Επίσης, σε περίπτωση που η υφιστάμενη πρόταση εξαγοράς του συνόλου των μετοχών της εταιρείας υπολείπεται του απαιτούμενου ποσού, η MC Holding Α.Ε. διατηρεί το δικαίωμα όπως καλύψει την διαφορά είτε εξ ιδίων κεφαλαίων, είτε μέσω της μείωσης της αξίας των πωλούμενων δικών της μετοχών. Αυτονόητως και προφανώς μετά την τυχόν άπρακτη παρέλευση της ως άνω προθεσμίας, ήτοι της άπρακτης παρέλευσης των 30 ημερολογιακών ημερών, ή εάν η MC Holding Α.Ε. δηλώσει εγγράφως, εντός της προθεσμίας αυτής, ότι δεν ενδιαφέρεται για την άσκηση του εν λόγω δικαιώματος πρώτης προτιμήσεως, θα δρομολογείται η διαδικασία πωλήσεως του συνόλου των μετοχών της εταιρείας (ήτοι και της MC Holding Α.Ε.) προς τον ενδιαφερόμενο τρίτο (drag along), κατά τα ανωτέρα εκτεθέντα.

Αντίστοιχα, εφόσον η MC Holding Α.Ε. μετά την παρέλευση 5 ετών από την ημερομηνία υλοποίησης της επένδυσης, γνωστοποιήσει εγγράφως στο ΔΣ εταιρείας την ύπαρξη πρότασης με ισχύ ενός έτους για την εξαγορά του συνόλου των μετοχών (100%) αυτής, η οποία συνίσταται σε ποσό ίσο με τουλάχιστον το διπλάσιο (x2) της αρχικής αποτίμησης, οι επενδυτές υποχρεούνται και δεσμεύονται να διαθέσουν και τις δικές τους μετοχές προς πώληση με τους εν λόγω όρους (δικαίωμα drag along υπέρ της MC Holding Α.Ε.).

Σε περίπτωση που η MC Holding Α.Ε. γνωστοποιήσει εγγράφως στο ΔΣ εταιρείας την ύπαρξη πρότασης με ισχύ ενός έτους για την εξαγορά του συνόλου των μετοχών (100%) αυτής προς της παρελεύσεως της πενταετίας, τότε το εν λόγω δικαίωμά της (και η συνακόλουθη υποχρέωση των επενδυτών), έχει ισχύ αν η πρόταση είναι 1,6 φορές της αρχικής αποτίμησης μετά την παρέλευση του τρίτου χρόνου και 1,8 φορές μετά την παρέλευση του τέταρτου χρόνου.