Ελλάκτωρ: Αλλαγές στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων από την ΑΜΚ

20:41 26/9/2022 - Πηγή: Reporter

Τον τρόπο που διατεθούν τα κεφάλαια της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου (ΑΜΚ), μετά τη μεταβίβαση του 75% των ΑΠΕ στη Motor Oil, τροποποιεί η Ελλάκτωρ.

Πιο συγκεκριμένα, η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία») σύμφωνα με το Ν. 4706/2020 και την παράγραφο 4.1.3.9 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών,

ανακοινώνει ότι:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά την συνεδρίασή του της 23ης Σεπτεμβρίου 2022, αποφάσισε μεταξύ άλλων, τη μερική αλλαγή στον τρόπο διάθεσης των κεφαλαίων, τα οποία αντλήθηκαν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μετρητά, υπέρ των υφιστάμενων μετόχων (η «ΑΜΚ»), η οποία εγκρίθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 22.04.2021, και τα οποία ανήλθαν στο συνολικό ποσό των €118,9 εκατ. αφαιρουμένων των δαπανών έκδοσης ύψους €1,63 εκατ.

Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο, με γνώμονα την εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας, και λαμβάνοντας υπόψη τις πρόσφατες επιχειρηματικές εξελίξεις στον Όμιλο ΕΛΛΑΚΤΩΡ και συγκεκριμένα:

την από 25.08.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, με την οποία εγκρίθηκε η συναλλαγή για τη μεταβίβαση από την Εταιρεία του 75% του Κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας («ΑΠΕ») προς την εταιρεία “MOTOR OIL RENEWABLES ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε., η οποία θα γίνει με διάσπαση δι’ αποσχίσεως του Κλάδου ΑΠΕ και εισφοράς του σε εταιρεία που θα συσταθεί για το σκοπό αυτόν, σε συνέχεια της οποίας ακολούθησε και η σχετική εγκριτική απόφαση των μετόχων της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ στην από 08.09.2022 Έκτακτη Γενική Συνέλευσή τους,την από 08.09.2022 σύμβαση πώλησης μετοχών, μεταξύ των εταιρειών ΕΛΛΑΚΤΩΡ και Motor Oil Renewable Energy Μονοπρόσωπη Α.Ε. (MORE), 100% θυγατρικής της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. (ΜΟΕ), αναφορικά με την μεταβίβαση του κλάδου ΑΠΕ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ σε νέα εταιρεία στην οποία θα συμμετέχει με ποσοστό 75% η MORE και με ποσοστό 25% η ΕΛΛΑΚΤΩΡ καιτην από 02.08.2022, προσφορά της ELLAKTOR VALUE PLC («Προσφορά»), εξ΄ολοκλήρου θυγατρικής της Εταιρείας, προς τους κατόχους ομολογιών εκδόσεως της ELLAKTOR VALUE PLC, για την εξαγορά έναντι μετρητών του συνόλου των Πρώτης Τάξης Εξασφαλισμένων Ομολογιών (Ομολογίες), με επιτόκιο 63¼8% και ημερομηνία λήξεως το 2024, συνεπεία ενεργοποίησης της ρήτρας αλλαγής ελέγχου (change of control) σύμφωνα με τα συμβατικά κείμενα των Ομολογιών. Η προσφορά εξαγοράς των Ομολογιών άρχισε την 01.08.2022 και έληξε την 21.09.2022. Από το σύνολο των ομολογιούχων, την Προσφορά απεδέχθησαν συνολικά ομολογιούχοι που διακρατούσαν Ομολογίες ονομαστικής αξίας €497 εκατ. (ήτοι ποσοστό 74,2% του συνόλου των Ομολογιών),

αποφάσισε, με στόχο την αποτελεσματικότερη εξυπηρέτηση των ταμειακών αναγκών της Εταιρείας, την τροποποίηση του τρόπου διάθεσης μέρους των αντληθέντων κεφαλαίων που προήλθαν από την ΑΜΚ 2021 της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ, όπως αυτή προσδιορίστηκε με την από 22.04.2021 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και την από 07.07.2021 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου και περιγράφεται λεπτομερώς στο Ενημερωτικό Δελτίο της ΑΜΚ, όπως συμπληρώθηκε και ισχύει («ΕΔ»), κατόπιν των από 13.07.2021 και 29.07.2021 σχετικών εγκριτικών αποφάσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Σύμφωνα με την χρήση που προβλέπεται στο Ε.Δ., τα αντληθέντα κεφάλαια επρόκειτο να διατεθούν ως ακολούθως:

€98,60 εκατ. με τη μορφή ισόποσης ΑΜΚ της θυγατρικής ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, κυρίως για την κάλυψη των υποχρεώσεων που απορρέουν από έργα στο εξωτερικό και την ελληνική αγορά, καθώς και για την υποστήριξη των αναγκών του σε κεφάλαια κίνησης προκειμένου να διευκολυνθεί η ομαλή εκτέλεση τόσο των τρεχόντων, όσο και των μελλοντικών κατασκευαστικών έργων,€20,3 εκατ. για τη χρηματοδότηση νέων επενδύσεων στον τομέα των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας (ΑΠΕ)

Μέχρι την 30.06.2022 τα αντληθέντα κεφάλαια, διατέθηκαν ως εξής:

€98,60 εκατ. διατέθηκε στις 06.08.2021 από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ για την πλήρη κάλυψη του συνόλου της ΑΜΚ της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ,€1,57 εκατ. για τη χρηματοδότηση επενδύσεων στον τομέα ΑΠΕ.

Κατά συνέπεια, το εναπομείναν στις 30.06.2022 αδιάθετο ποσό των €18,73 εκατ., από το σύνολο των €20,30 εκατ., το οποίο προοριζόταν να διατεθεί για τον Κλάδο ΑΠΕ εντός 12-18 μηνών από την ολοκλήρωση της ΑΜΚ σύμφωνα με το Ε.Δ., κρίνεται σκόπιμο να διατεθεί πλέον και να χρησιμοποιηθεί για κάλυψη μέρους των δανειακών υποχρεώσεων και αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας.

Τα υπόλοιπα ποσά ανά κατηγορία χρήσης παραμένουν ως είχε προβλεφθεί στο Ενημερωτικό Δελτίο της ΑΜΚ. Επισημαίνουμε ότι, η ανωτέρω μερική τροποποίηση αποφασίστηκε προκειμένου η Εταιρεία να υλοποιήσει αποτελεσματικότερα τους στόχους της, δεδομένων των νέων συνθηκών, αλλά και των λειτουργικών, αναπτυξιακών, και κεφαλαιακών της αναγκών.

Τέλος, σημειώνεται ότι για την ανωτέρω μερική τροποποίηση της διάθεσης των αντληθέντων κεφαλαίων, δεν απαιτείται έγκριση από Γενική Συνέλευση, καθόσον η αλλαγή χρήσης δεν είναι σημαντική και δεν ξεπερνά το 20% των συνολικών κεφαλαίων που αντλήθηκαν, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 22 του Ν. 4706/2020 ως ισχύει.

Κατωτέρω παρατίθεται ο πίνακας διάθεσης των Αντληθέντων Κεφαλαίων της ΑΜΚ 2021, όπως διαμορφώνεται μετά την ανωτέρω μερική τροποποίηση χρήσης:

ΕλλάκτωρΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥMotor OilΑΠΕ