Η BriQ Properties «απορροφά» την Intercontinental International

19:12 23/2/2023 - Πηγή: Reporter

Την υπογραφή συμφωνίας μεταξύ της BriQ Properties Α.Ε.Ε.Α.Π., της Intercontinental International Α.Ε.Ε.Α.Π. (ICI) και της Ajolico Trading Limited, ανακοίνωσε η πρώτη για τη συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ.

Πιο αναλυτικά:

Η «BriQ Properties Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» (εφεξής η «BriQ») ανακοινώνει

στο επενδυτικό κοινό ότι στις 23 Φεβρουαρίου 2023 υπεγράφησαν συμβατικά κείμενα μεταξύ α) της BriQ, β) της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία «Ajolico Trading Limited» (εφεξής η «Ajolico»), κυρίας μετόχου της «Intercontinental International Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» (εφεξής «ICI») με ποσοστό περίπου 78,78% και γ) της ICI, με αντικείμενο τους βασικούς όρους υπό τους οποίους η BriQ και η ICI θα προβούν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, η οποία θα ακολουθήσει μετά από κάποια στάδια που περιγράφονται κατωτέρω και η οποία θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4601/2019, του ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του ν.4172/2013, του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της νομοθεσίας της Κεφαλαιαγοράς (η «Συναλλαγή»). Ειδικότερα, τα βασικά στάδια έως την ολοκλήρωση της Συναλλαγής πρόκειται να είναι τα εξής:

Α. Μεταβίβαση δεκαεπτά (17) ακίνητων της ICI στην BriQ έναντι συνολικού τιμήματος εξήντα εκατομμυρίων πεντακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων Ευρώ (€ 60.577.000,00). Από το ποσό του τιμήματος πρόκειται να αποπληρωθούν δανειακές υποχρεώσεις που συνδέονται με τα ως άνω ακίνητα. Η διαφορά μεταξύ του τιμήματος και του ποσού αποπληρωμής των δανειακών υποχρεώσεων πρόκειται να διανεμηθεί στους μετόχους της ICI δια μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου και διανομής προσωρινού μερίσματος (εφεξής «Στάδιο Α»).

Β. Μετά την ολοκλήρωση του Σταδίου Α, η Ajolico θα μεταβιβάσει λόγω πώλησης στην BriQ, μετοχές έκδοσης της ICI, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 25,92% του μετοχικού κεφαλαίου της ICI, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τις διανομές του Σταδίου Α έναντι ποσού δέκα εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων ευρώ (€10.200.000,00), συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος της BriQ στην απόληψη μερίσματος της ICI για τη χρήση 2022. (εφεξής «Στάδιο Β»).

Γ. Κατόπιν της ολοκλήρωσης του Σταδίου Β, τα μέρη θα προχωρήσουν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, σύμφωνα με τις ως άνω αναφερόμενες διατάξεις, με σχέση ανταλλαγής που έχει καταρχήν συμφωνηθεί ως μία (1) μετοχή έκδοσης ICI για κάθε 1,41787307238 νέες μετοχές έκδοσης BriQ, ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν. Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους των συμβατικών κειμένων και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της από τους ορκωτούς ελεγκτές που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.

Έκαστο εκ των ως άνω σταδίων τελεί υπό σχετικές και αντίστοιχες για όμοιες συναλλαγές αναβλητικές αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.

Στο πλαίσιο της συναλλαγής η Alpha Bank ΑΕ ενεργεί ως κοινός χρηματοοικονομικός σύμβουλος των BriQ, Ajolico και ICI, η δικηγορική εταιρεία Λαμπαδάριος και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της BriQ και η δικηγορική εταιρεία Μαχάς και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της ICI.

Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για κάθε σημαντική εξέλιξη σχετικά με την Συναλλαγή.

Briq Properties ΑΕΕΑΠIntercontinental International ΑΕΕΑΠAJOLICO TRADING LIMITEDΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΔΙ’ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗΣ