Όλες οι λεπτομέρειες για την πώληση της ΑΚΤΩΡ στην ΙΝΤΡΑΚΑΤ – Οι προϋποθέσεις

14:37 4/4/2023 - Πηγή: TheCaller

Στις 24 Απριλίου θα πραγματοποιηθεί η έκτακτη Γενική Συνέλευση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ η οποία θα κληθεί να πάρει απόφαση αναφορικά με την πώληση της Άκτωρ στην Intrakat.

Η Εθνική Τράπεζα στην έκθεση αποτίμησης δίνει αξία μεταξύ 160 και 196 εκατ. ευρώ

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα αναφέρει στη γενική συνέλευση πως στις 27.03.2023 σε συνεδρίασή του, λαμβάνοντας υπόψιν:

(Α) Τις διαπραγματεύσεις που έχουν λάβει χώρα μεταξύ αφενός της Εταιρείας και της ΑΚΤΩΡ

ΠΑΡΑΧΩΡΉΣΕΙΣ Α.Ε. ως πωλητριών και αφετέρου της ΙΝΤΡΑΚΑΤ Α.Ε. ως αγοράστριας, για την πώληση του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Άκτωρ ΑΤΕ, κυριότητας της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. και της ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΉΣΕΙΣ Α.Ε., έναντι συνολικού τιμήματος 214 εκατ. ευρώ.

(Β) Την συνεπακόλουθη υπογραφή της Σύμβασης την 30ή Μαρτίου 2023, η ισχύς της οποίας, τελεί μεταξύ άλλων, υπό την αίρεση της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

(Γ) Το τελικό σχέδιο της Σύμβασης Αγοραπωλησίας, όπως συμφωνήθηκε μεταξύ των αντισυμβαλλομένων μερών, οι βασικοί όροι και προϋποθέσεις της οποίας παραδόθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως Περίληψη Αγοραπωλησίας Μετοχών.

(Δ) Την από 24.03.2023 Χρηματοοικονομική Έκθεση της ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ, σχετικά με το εύλογο και δίκαιο της ανωτέρω προαναφερόμενης συναλλαγής, εισηγείται στη γενική συνέλευση (α) να εγκρίνει την πώληση του συνόλου των μετοχών της ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε. από την Εταιρεία και την 100% θυγατρική αυτής ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ Α.Ε., προς την εταιρεία με την επωνυμία “INTRAKAT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ” και (β) να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια τυχόν απαιτηθεί από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της Συναλλαγής.

Σημειώνεται πως η Εθνική Τράπεζα στην έκθεση αποτίμησης δίνει αξία μεταξύ 160 και 196 εκατ. ευρώ.

Οι προϋποθέσεις για την ολοκλήρωση της συναλλαγής

Για την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής πρέπει να έχουν εκπληρωθεί μέχρι την ημερομηνία Ολοκλήρωσης (12 μήνες το αργότερο από την ημερομηνία υπογραφής), οι κατωτέρω όροι:

Έγκριση της Συναλλαγής από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού.Γνωστοποίηση της Συναλλαγής και λήψη όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από διοικητικές και εποπτικές αρχές και τρίτους.Έγκριση από την ΕΓΣ των μετόχων των Πωλητριών.Την προσκομιδή των ετήσιων ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων της ΑΚΤΩΡ για το έτος 2022.Την υπογραφή σύμβασης ενεχύρου του 50% των μετοχών του συνολικά καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ .Αποδέσμευση Εταιρικών Εγγυήσεων

Η αγοράστρια αναλαμβάνει την υποχρέωση να υποκαταστήσει την ΕΛΛΑΚΤΩΡ σε όλες τις εταιρικές εγγυήσεις που έχει χορηγήσει η τελευταία υπέρ της ΑΚΤΩΡ και σε περίπτωση που δεν καταστεί εφικτό, αναλαμβάνει την υποχρέωση να αποζημιώσει την ΕΛΛΑΚΤΩΡ για οποιαδήποτε ζημία τυχόν υποστεί στο πλαίσιο των εγγυήσεων αυτών.

Η Σύμβαση Αγοραπωλησίας υπόκειται σε υπαναχώρηση για τους εξής λόγους:

Σε περίπτωση που η Επιτροπή Ανταγωνισμού δεν έχει εκδώσει την απόφασή της μέχρι την 31.03.2024, εκτός και αν τα Μέρη συμφωνήσουν να την παρατείνουν, ή δεν χορηγήσει την έγκρισή της, ή την χορηγήσει υπό όρους μη αποδεκτούς από τον Αγοραστή. Στην περίπτωση αυτή, οι Πωλήτριες δικαιούνται αποζημίωσης ίσης με το ποσό των 10 εκ ευρώ.Σε περίπτωση που κάποιο από τα Συμβαλλόμενα Μέρη δε συμμορφωθεί με ορισμένη εκ των υποχρεώσεων Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος δύναται να υπαναχωρήσει από τη Σύμβαση. Εφόσον οι Πωλήτριες δεν ικανοποιήσουν κάποια από τις υποχρεώσεις ευθύνης τους για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα υποχρεούνται να επιστρέψουν στην Αγοράστρια την προκαταβολή που έχουν λάβει.Ολοκλήρωση της Συναλλαγής Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα υπογραφεί σύμβαση ενεχύρου μετοχών της ΑΚΤΩΡ που αντιστοιχούν σε ποσοστό 50% του συνολικώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αυτής, σε εξασφάλιση της αποπληρωμής του ποσού των 114 εκ ευρώ, το οποίο θα αίρεται σταδιακά. Περαιτέρω, τα Μέρη θα υπογράψουν τα απαιτούμενα έγγραφα για τη μεταβίβαση των μετοχών.