Alpha Bank: Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 20 Νοεμβρίου 2019

18:34 30/10/2019 - Πηγή: BankWars

Στις 20 Νοεμβρίου 2019 θα πραγματοποιηθεί η έκτακτη γενική συνέλευση της τράπεζας.

Κατά τον ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» και το Καταστατικό (όπως ισχύουν) προσκαλούνται οι κάτοχοι κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλων μετοχών έκδοσης της «Alpha Τράπεζα Α.Ε.» (η «Τράπεζα») σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 20 Νοεμβρίου 2019,

ημέρα Τετάρτη, και ώρα 9.00, στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46.

Θέματα ημερήσιας διάταξης

1. Προσαρμογή του Καταστατικού της Τράπεζας στις διατάξεις του ν. 4548/2018, σύμφωνα με το άρθρο 183 παρ. 1 του ανωτέρω νόμου.
2. Έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4548/2018.
3. Τροποποίηση της Πολιτικής για την Αποζημίωση Ανώτατων Διευθυντικών Στελεχών λόγω Αποχώρησης.

Σε περίπτωση που κατά την αρχική (ως ανωτέρω) συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης δεν επιτευχθεί η εκ του Καταστατικού οριζόμενη απαρτία προς λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης, θα συνέλθει Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 2 Δεκεμβρίου 2019, ημέρα Δευτέρα, και ώρα 9.00 στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46.
Νεότερη πρόσκληση για την Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση δεν θα δημοσιευτεί, θέματα δε Ημερήσιας Διάταξης αυτής θα είναι εκείνα επί των οποίων δεν ελήφθησαν αποφάσεις στην αρχική συνεδρίαση.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 και 124 του ν. 4548/2018, η Τράπεζα ενημερώνει τους Μετόχους για τα ακόλουθα:

Δικαίωμα Συμμετοχής και Ψηφοδοσίας στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου σε κάθε (αρχική ή επαναληπτική) συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης έχει όποιος, κατά την ημερομηνία καταγραφής (η «Ημερομηνία Καταγραφής»), εμφανίζεται στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.»), που η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») διαχειρίζεται, ως Μέτοχος κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλων μετοχών έκδοσης της Τράπεζας, ήτοι στις 15 Νοεμβρίου 2019, ημέρα Παρασκευή, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας προ της ημερομηνίας (αρχικής) συνεδρίασης της (αρχικής) Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.
Κάθε κοινή, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλη μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου. Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Κατ’ ακολουθία, προκειμένου Μέτοχος να συμμετάσχει και να ψηφίσει σε οποιαδήποτε συνεδρίαση (αρχική ή επαναληπτική) της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ομοίως, η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψηφοδοσίας δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση ετέρας αναλόγου διαδικασίας, που περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών κατά το διάστημα μεταξύ της οικείας Ημερομηνίας Καταγραφής και της αντίστοιχης συνεδρίασης της (αρχικής ή, αναλόγως, επαναληπτικής) Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

Διαδικασία Ενάσκησης Δικαιωμάτων Ψήφου διά Αντιπροσώπου

Έκαστος δικαιούμενος Μέτοχος συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε διά αντιπροσώπου (-ων). Κάθε Μέτοχος, φυσικό ή νομικό πρόσωπο, δύναται να ορίσει έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους αυτού. Μέτοχος που κατέχει μετοχές έκδοσης της Τράπεζας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται σε καθέναν λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους δύναται να ψηφίσει διαφορετικά για έκαστο Μέτοχο. Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή για περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εάν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας. Ο αντιπρόσωπος του Μετόχου υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής Συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.
Έντυπο πληρεξουσιότητας για τον διορισμό αντιπροσώπου (-ων) είναι διαθέσιμο, σε πρώτη ζήτηση, στους Μετόχους σε έγχαρτη μορφή στο Δίκτυο Καταστημάτων της Τράπεζας και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.alpha.gr). Το έντυπο αυτό, συμπληρωμένο και δεόντως υπογεγραμμένο, με αρμόδια θεώρηση του γνήσιου της υπογραφής:

(Ι) είτε αποστέλλεται στην Τράπεζα:
(i) τηλεομοιοτυπικά στον αριθμό fax [phone] ή (ii) το ψηφιοποιημένο αντίγραφο εκ του (ανωτέρω) πρωτοτύπου εγγράφου διαβιβάζεται διά ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στη διεύθυνση [e-mail]
(ΙΙ) είτε κατατίθεται στο Κεντρικό Κατάστημα της Τράπεζας, οδός Σταδίου 40, Αθήνα (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, τηλ. 210 326 5546 και 210 326 5504) ή σε οποιοδήποτε Κατάστημα της Τράπεζας σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες προ της ημερομηνίας της (αρχικής ή επαναληπτικής) Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

Όμοια (προς την ανωτέρω) διαδικασία τηρείται επί ανάκλησης του διορισμού αντιπροσώπου.
Μέτοχοι που δεν συμμορφώνονται με την προθεσμία των σαράντα οκτώ (48) ωρών μετέχουν στη Γενική Συνέλευση, εκτός εάν η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.
Αντιπρόσωπος Μετόχου που έχει διακριτική εξουσία ως προς την ενάσκηση μετοχικών δικαιωμάτων του εντολέα του υποχρεούται, προ της έναρξης της συνεδρίασης της (αρχικής ή, αναλόγως, επαναληπτικής) Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, να γνωστοποιήσει στην Τράπεζα κάθε συγκεκριμένο γεγονός που ενδέχεται να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί αυτός άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του εντολέα Μετόχου.
Σύγκρουση συμφερόντων δύναται ιδίως να προκύπτει όταν ο αντιπρόσωπος είναι:

(α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν ή/και
(β) Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοίκησης της Τράπεζας, ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή/και
(γ) Υπάλληλος ή Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής της Τράπεζας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή/και
(δ) σύζυγος ή πρώτου βαθμού συγγενής προς ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως και γ (ανωτέρω).
Δεν παρέχεται στους Μετόχους δυνατότητα συμμετοχής αυτών στην (αρχική ή, αναλόγως, επαναληπτική) Έκτακτη Γενική Συνέλευση διά ηλεκτρονικών μέσων, άνευ φυσικής παρουσίας αυτών στον τόπο διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης, ούτε η δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως (διά ηλεκτρονικών μέσων ή διά αλληλογραφίας).

Δικαιώματα Μειοψηφίας των Μετόχων

Σύμφωνα με το άρθρο 141 του ν. 4548/2018:
(α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Τράπεζας δικαιούνται, διά αιτήματός τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην Ημερήσια Διάταξη της ήδη συγκληθείσας Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η προς τούτο αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δεκαπέντε (15) ημέρες προ της Γενικής Συνέλευσης και συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση από την τελευταία. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει τα πρόσθετα θέματα στην Ημερήσια Διάταξη και να δημοσιοποιήσει αυτή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.alpha.gr) τουλάχιστον δεκατρείς (13) ημέρες προ της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα η αναθεωρημένη Ημερήσια Διάταξη τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.alpha.gr) μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018. Εάν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευτούν, οι αιτούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, με δαπάνη της Τράπεζας.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Τράπεζας δικαιούνται να υποβάλλουν, διά αιτήματός τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, που θα περιέλθει σε αυτό τουλάχιστον επτά (7) ημέρες προ της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή στην τυχόν αναθεωρημένη Ημερήσια Διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, τα οποία πρέπει να τεθούν στη διάθεση των Μετόχων, κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, τουλάχιστον έξι (6) ημέρες προ της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Κατόπιν αιτήματος Μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Τράπεζας, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει για μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση για όλα ή (κατά περίπτωση) για ορισμένα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, ορίζοντας ως ημέρα συνέχισης της (αναβληθείσας) συνεδρίασης αυτή που ορίζεται στο αίτημα των Μετόχων και η οποία δεν δύναται να απέχει πέραν των είκοσι (20) ημερών από τη χρονολογία της αναβολής.
(δ) Κατόπιν αιτήματος Μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Τράπεζας, η λήψη απόφασης επί θέματος της Ημερήσιας Διάταξης της Γενικής Συνέλευσης διενεργείται με φανερή ψηφοφορία.
(ε) Μέτοχοι δύνανται, διά αιτήματός τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, που υποβάλλεται τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνέλευσης, να ζητήσουν όπως τούτο παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για υποθέσεις της Τράπεζας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές
πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας.
(στ) Κατόπιν αιτήματος προς το Διοικητικό Συμβούλιο Μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Τράπεζας, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές της Τράπεζας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή από σύμβαση της Τράπεζας με αυτά. Το εν λόγω αίτημα των Μετόχων πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνέλευσης.
(ζ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός δεκάτου (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Τράπεζας δύνανται, διά αιτήματός τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, που θα περιέλθει σε αυτό τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνέλευσης, να ζητήσουν όπως τούτο χορηγήσει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες περί της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και της περιουσιακής κατάστασης της Τράπεζας.
Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.alpha.gr).

Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Η Πρόσκληση, το έντυπο διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου, τα σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης και γενικώς κάθε στοιχείο του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα αφενός σε έγχαρτη μορφή στο Κεντρικό Κατάστημα της Τράπεζας, οδός Σταδίου 40, Αθήνα (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, τηλ. 210 326 5546 και 210 326 5504) και αφετέρου σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.alpha.gr).

Αριθμός μετόχων και δικαιωμάτων ψήφου

Σύμφωνα με το άρθρο 123, παρ. 3, 4 και 5 του ν. 4548/2018, όπως σήμερα ισχύει, γνωστοποιείται ότι κατά την ημερομηνία της Πρόσκλησης των Μετόχων σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση ο συνολικός αριθμός των μετοχών της Τράπεζας είναι 1.543.699.381 μετοχές, εκ των οποίων 1.374.525.214 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές και 169.174.167 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, σύμφωνα με τους διαλαμβανόμενους στη διάταξη του άρθρου 7α του ν. 3864/2010 περιορισμούς, άυλες μετοχές κυριότητας του Ελληνικού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.

Εκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων 20 Νοεμβρίου 2019

Θέμα 1ο: Προσαρμογή του Καταστατικού της Τράπεζας στις διατάξεις του ν. 4548/2018, σύμφωνα με το άρθρο 183, παρ. 1 του ανωτέρω νόμου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλει προς έγκριση στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Τράπεζας με σκοπό την προσαρμογή του στις διατάξεις του ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 183 παρ. 1 του ανωτέρω νόμου.
Ο ν. 4548/2018, ο οποίος αναμόρφωσε το πλαίσιο που αφορά τις ανώνυμες εταιρίες, ενσωμάτωσε στο ελληνικό δίκαιο τις σχετικές διατάξεις της Οδηγίας για τα Δικαιώματα των Μετόχων (2017/828/ΕΕ), με την οποία τροποποιήθηκε η Οδηγία 2007/36/ΕΚ αναφορικά με την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων.
Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις ομαδοποιούνται στα ακόλουθα Κεφάλαια και είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας μέσω του ακόλουθου συνδέσμου:
https://www.alpha.gr/el/omilos/enimerosi-ependuton/diathesima-eggrafa-kai-plirofories-gia-genikes-sinelefseis

Κεφάλαιο Α΄ – άρθρα 1-4: αναφορικά με τη Σύσταση, την Επωνυμία, την Έδρα, τη
Διάρκεια και τον Σκοπό
Κεφάλαιο Β΄ – άρθρα 5-8: αναφορικά με το Μετοχικό Κεφάλαιο, τις Μετοχές και τους Μετόχους
Κεφάλαιο Γ΄ – άρθρα 9-17: αναφορικά με τη Διοίκηση της Τράπεζας
Κεφάλαιο Δ΄ – άρθρα 18-22: αναφορικά με τη Γενική Συνέλευση
Κεφάλαιο Ε΄ – άρθρα 23-24: αναφορικά με τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και τη Διάθεση Κερδών
Κεφάλαιο ΣΤ΄ – άρθρο 25: αναφορικά με τις Τελικές Διατάξεις

Το ισχύον Καταστατικό της Τράπεζας, σχέδιο του τροποποιημένου Καταστατικού της Τράπεζας, καθώς και επεξηγηματικός πίνακας των προτεινόμενων τροποποιήσεων είναι επίσης διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Τράπεζας μέσω του ακόλουθου συνδέσμου:
https://www.alpha.gr/el/omilos/enimerosi-ependuton/diathesima-eggrafa-kai-plirofories-gia-genikes-sinelefseis

Προτεινόμενη απόφαση: Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση εγκρίνει τις τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Τράπεζας με σκοπό την προσαρμογή του στις διατάξεις του ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 183, παρ. 1 του ανωτέρω νόμου.